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圖書內(nèi)容簡介

第三版序
承蒙讀者厚愛，自2016年10月本書第二版出版以來，先后四次加印，得到各界好評(píng)，同時(shí)也幸運(yùn)地榮獲“2018年江蘇省優(yōu)秀版權(quán)獎(jiǎng)”。
法律是一門實(shí)踐性學(xué)科，其間國家立法（如《民法總則》）、司法解釋（如《公司法司法解釋（四）》和《公司法司法解釋（五）》）陸續(xù)出臺(tái)，公司法司法實(shí)踐也有了新的發(fā)展。為適應(yīng)當(dāng)下公司法實(shí)踐，加之第二版圖書庫存已罄，特對(duì)本書進(jìn)行全面修訂，推出第三版。
本次修訂時(shí)除將一些不合時(shí)宜的內(nèi)容刪去，同時(shí)也增加了不少新內(nèi)容。如關(guān)于人力資本出資、出資義務(wù)加速到期、實(shí)際出資人執(zhí)行異議之訴裁判邏輯、強(qiáng)制分紅、關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任、公司擔(dān)保等都是全新的內(nèi)容。對(duì)于股東除名、對(duì)賭協(xié)議效力認(rèn)定、法定代表人變更聽證、知情權(quán)行使過程中的摘抄與摘錄、股權(quán)讓與擔(dān)保等也都有新的增加或調(diào)整。本次修訂還加入了作者最新承辦的部分案例。
特別是《公司法解釋（四）》發(fā)布之后，筆者應(yīng)多地律師協(xié)會(huì)的邀請(qǐng)，除在江蘇省內(nèi)開展巡回宣講外，也到武漢、威海、紹興等地與廣大律師同行分享學(xué)習(xí)體會(huì)，交流辦案心得。僅2018年，筆者因辦理公司法相關(guān)案件便走遍祖國10多個(gè)省份，對(duì)公司案件的把握與駕馭，也有了一些新的思考。
除將《民法總則》《公司法解釋（四）》《公司法解釋（五）》的相關(guān)內(nèi)容增補(bǔ)在本次修訂之中外，因立法變化，對(duì)于相關(guān)法律條文的引述也力求與最新修訂的法律條文保持一致。
路雖遠(yuǎn)，行則將至；事雖難，做則必成。公司法的學(xué)習(xí)和實(shí)踐是永無止境的，愿與諸位一同學(xué)習(xí)、思考和實(shí)踐。
是為序。
作者
江蘇通達(dá)瑞律師事務(wù)所

第二版序
按照最高人民法院的“民事案件案由”分類，與《公司法》適用有關(guān)的“民事案件案由”有三類：“與企業(yè)糾紛有關(guān)的糾紛”、“與公司有關(guān)的糾紛”以及“證券糾紛”，企業(yè)法、公司法和證券法前后疊加、齊頭并舉，決定了相應(yīng)的案由分類。其實(shí)，一項(xiàng)民事爭(zhēng)議可能同時(shí)牽涉企業(yè)法、公司法和證券法的適用，真實(shí)的法律問題未必都能夠用“案由”事先切割，但是，通過分析法院判決去解讀某一法律，把關(guān)注點(diǎn)集中到某一類案由，又是一個(gè)事半功倍的選擇。
云闖律師編寫的《公司法司法實(shí)務(wù)與辦案指引》（以下簡稱《實(shí)務(wù)》）所收錄的案件，其案由均納入“與公司有關(guān)的糾紛”，各種爭(zhēng)議貫穿公司設(shè)立、管理、變更、解散過程，包括公司與股東之間、公司與管理者之間、股東之間、股東與債權(quán)人之間圍繞《公司法》適用而發(fā)生的各種糾紛，案件形態(tài)多樣，情節(jié)生動(dòng)�！秾�(shí)務(wù)》每一章節(jié)包括三個(gè)部分：法律和司法解釋的文本解讀、結(jié)合司法判決的規(guī)則釋義、案例分析。從訴訟實(shí)踐學(xué)習(xí)《公司法》，《實(shí)務(wù)》提供了全面而可靠的信息。
《公司法》實(shí)施已有二十三年，法院在審判中適用法律，積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，司法智慧把法律文本提升為動(dòng)態(tài)發(fā)展、貼近現(xiàn)實(shí)的、有生命力的活法。在具體事實(shí)背景下，法律規(guī)則究竟是什么？從法院判決中尋找答案比抽象討論或邏輯推理可靠得多，因?yàn)檎Z詞的意義只有在具體語境下才能清晰地顯示出來，而當(dāng)事人雙方對(duì)抗的訴訟正是幫助我們理解具體規(guī)則再好不過的語境。不妨用“公司”的意義進(jìn)一步說明這一問題：
1787~1964年的吧城（雅加達(dá)）公堂訴訟檔案（《公案簿》，廈門大學(xué)出版社）有非常豐富的中國“公司”現(xiàn)象，如賭餉公司、照身公司、“……家住公司后……”、丹絨公司、鴉片公司、雙層船公司、公司貨物、公司《日清簿》……中國移民在當(dāng)?shù)氐闹饕�商業(yè)活動(dòng)幾乎都和“公司”有關(guān)——“公司”的功能實(shí)在太多、活動(dòng)范圍實(shí)在太廣——當(dāng)時(shí)又沒有公司法，以致給出任何有關(guān)“公司”的抽象定義都可能出錯(cuò)，何況中文固有詞匯又和馬來語、荷蘭語、閩南語、爪哇方言的中文音譯混雜在一起。但是，只要進(jìn)入具體案件情節(jié)，疑惑頓時(shí)消釋，涉訟“公司”究竟是包稅合伙、特許經(jīng)營、社區(qū)公益財(cái)產(chǎn)、承運(yùn)人、貨物代理，還是承運(yùn)人、貿(mào)易代理，這樣的問題不僅在二百多年前的當(dāng)事人之間沒有歧義，而且今天的讀者也不會(huì)發(fā)生誤解。個(gè)案情節(jié)總是自然地告訴我們“什么是公司”。
訴訟和審判激活法律，顯現(xiàn)規(guī)則。美國法學(xué)家德沃金用“接力編故事”的隱喻（chain novel metaphor）去解釋法官遵循先例和法律創(chuàng)制的理路（Ronald Dworkin, Law’s Empire, 228-38）�！敖恿�編故事”是這樣一種創(chuàng)作方法：若干人約定共同創(chuàng)作一部小說，A寫完第一章，傳給B寫第二章，B傳給C寫第三章……直到小說寫完。這看上去與《紅樓夢(mèng)》前80回、后40回的對(duì)接，以及后起的《續(xù)紅樓夢(mèng)》《紅樓圓夢(mèng)》有些相似，但實(shí)際大為不同：“接力編故事”是在事先選定的作者之間一個(gè)章節(jié)、一個(gè)章節(jié)的傳遞；作者遵循共同的創(chuàng)作規(guī)則，保持情節(jié)連貫、邏輯一致和理念整合。
在德沃金看來，遵循先例的司法審判類似章回小說的集體創(chuàng)作，第一作者限定第二作者，第一、第二作者限定第三作者，完成創(chuàng)作的作者共同限定正在創(chuàng)作的作者，但每個(gè)作者都能在限定范圍內(nèi)找到創(chuàng)作自由——法律就是這樣一部集體作品，在歷史傳承的同時(shí)，不斷添注新的歷史信息。
中國的司法判決沒有先例效力，讀《實(shí)務(wù)》一書，能否產(chǎn)生“接力編故事”的同感，這就見仁見智了。
中國政法大學(xué)一級(jí)教授、中國公司法研究所所長　方流芳

第二版自序
哥倫比亞大學(xué)布特勒教授（Prof. N.M.Butler）對(duì)公司制度推崇備至，稱 “有限責(zé)任公司是現(xiàn)代社會(huì)最偉大的發(fā)明，即使是蒸汽機(jī)和電力也很難與之相媲美”。公司是市場(chǎng)主體中最主要、最活躍的部分，根據(jù)全國經(jīng)濟(jì)普查主要數(shù)據(jù)公報(bào)，企業(yè)單位中，絕大多數(shù)都選擇了公司制的形式。因此，公司法律制度是否完善，公司的運(yùn)作是否規(guī)范，直接關(guān)系到我國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立與完善，關(guān)系到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序是否健康有序。
　　我國社會(huì)主義法律體系已經(jīng)基本建成，法律研究與司法實(shí)踐從原先的立法中心主義轉(zhuǎn)向解釋中心主義的趨勢(shì)日益明顯。近年來，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法治化的完善，人民法院審理商事案件的數(shù)量也迅猛增長。2015年全年，各級(jí)法院一審審結(jié)商事案件達(dá)334.7萬件，同比增長20.3%。其中股東權(quán)利、公司治理、私募股權(quán)投資、解散清算等公司法案件更出現(xiàn)了強(qiáng)勁的增長勢(shì)頭。公司訴訟呈現(xiàn)出股東權(quán)利意識(shí)增強(qiáng)、關(guān)聯(lián)訴訟交織、治理結(jié)構(gòu)失范、直接訴訟與代表訴訟并駕齊驅(qū)等新的局面。但無論是“股東至上”原則的回歸，還是“企業(yè)社會(huì)責(zé)任理論”語境下的公司參與者利益的平衡，保護(hù)作為投資者的股東利益始終是公司治理的核心與基石。
　　另外，從全球公司治理的實(shí)踐來看，無論是德國雙軌制下的員工共決、美國薩班斯-奧克斯利法案（Sarbans-Oxley Act），還是日本、我國臺(tái)灣地區(qū)等國家和地區(qū)強(qiáng)化董事對(duì)于第三人的責(zé)任，其宗旨均在于：通過強(qiáng)化所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離下的董事、高級(jí)管理人員等公司經(jīng)營者的受信義務(wù)，試圖削減公司治理中的代理成本。這一理念也在最高人民法院的司法解釋中得到體現(xiàn)：如強(qiáng)化董事在抽逃注冊(cè)資本或者未按時(shí)繳付注冊(cè)資本時(shí)的個(gè)人責(zé)任，強(qiáng)化董事在公司資料置備不完整時(shí)的個(gè)人責(zé)任，強(qiáng)化董事在股份公司無法清算時(shí)的個(gè)人責(zé)任，等等。有時(shí)，通過借鑒吸收域外立法的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，能夠更加有效和準(zhǔn)確地理解我國公司法律實(shí)踐的具體現(xiàn)實(shí)，為我們準(zhǔn)確理解公司法的具體規(guī)定提供全新的比較法視角。如日本公司法規(guī)定股東大會(huì)權(quán)限以法律和公司章程規(guī)定為限，這一規(guī)定對(duì)于準(zhǔn)確理解股東大會(huì)和董事會(huì)職權(quán)劃分的強(qiáng)行法規(guī)范就大有裨益。
　　律師作為從事實(shí)踐工作的法律人，必須以理論法學(xué)作為支撐。特別是在法律規(guī)定不明確以及部門法之間存在沖突的情況下，以法學(xué)理論為基礎(chǔ)，準(zhǔn)確運(yùn)用法律解釋的方法，對(duì)于做好實(shí)踐工作具有極其重要的意義。同時(shí)，律師作為以法律為職業(yè)的專業(yè)人士，只有將時(shí)間與精力更多地投入專業(yè)研究中，才能為當(dāng)事人提供更加優(yōu)質(zhì)的服務(wù)；也才能在維護(hù)法律正確實(shí)施以及維護(hù)社會(huì)公平正義的過程中，貢獻(xiàn)更大的力量！
　　本書按照最高人民法院案由編排體例，通過翔實(shí)的案例，結(jié)合公司法理論及自身實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，全景展現(xiàn)了公司案件的裁判路徑和辦案思路，對(duì)律師從事公司案件的辦理具有很好的指導(dǎo)和參照作用。本書第一版于2014年出版后，被列為法律出版社重點(diǎn)推薦圖書，同時(shí)也因務(wù)實(shí)和“接地氣”而入選“貴陽讀書節(jié)百本推薦書目”。在當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、京東等網(wǎng)絡(luò)銷售平臺(tái)上，本書第一版也一直保持著較高的人氣，甚至幾度斷貨。由于本書第一版已經(jīng)售罄，加之《公司法》注冊(cè)資本制度的修訂及商事登記制度改革等新情況的出現(xiàn)，都需要對(duì)本書第一版進(jìn)行全面的修訂。
　　修訂之時(shí)，作者秉持“既著眼司法實(shí)務(wù)，又兼顧理論前沿，直面公司法實(shí)踐中的具體問題”的原則，盡量使修訂版具有更強(qiáng)的針對(duì)性和實(shí)操性。因此，本書非常適合有志于從事公司法業(yè)務(wù)的律師、公司法務(wù)甚至司法審判人員。今后作者將繼續(xù)關(guān)注公司法理論與實(shí)踐的發(fā)展，不斷加以增刪損益，從而使其更臻完美。但囿于學(xué)識(shí)所限，書中難免存在舛誤與紕漏，尚望行業(yè)先進(jìn)與讀者諸君不吝賜教，以期改正。
作者

圖書目錄

目錄
案例索引
第一章公司設(shè)立與發(fā)起人責(zé)任糾紛
第一節(jié)公司設(shè)立概述
一、公司設(shè)立條件
二、公司設(shè)立登記
第二節(jié)發(fā)起人與設(shè)立中公司的法律地位
一、發(fā)起人及其法律地位——設(shè)立中公司的法律機(jī)關(guān)
二、設(shè)立中公司的法律地位——發(fā)起人之間的合伙
三、公司取得主體資格的基準(zhǔn)日——營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日
第三節(jié)發(fā)起人責(zé)任糾紛及司法實(shí)務(wù)
一、發(fā)起人法律責(zé)任概述
二、發(fā)起人責(zé)任糾紛司法實(shí)務(wù)
三、公司設(shè)立糾紛與發(fā)起人責(zé)任糾紛的區(qū)別
第二章股東出資與股東資格理論與司法實(shí)務(wù)
第一節(jié)股東出資概述
一、現(xiàn)行《公司法》關(guān)于股東出資的規(guī)定
二、股東出資中的特殊問題
第二節(jié)股東出資瑕疵的法律責(zé)任
一、向公司承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任，且不受訴訟時(shí)效的限制
二、向其他依法出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任
三、向公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任，且不受訴訟時(shí)效的限制
四、在揭開公司面紗、公司法人人格被否認(rèn)的情況下，全體“股東”須對(duì)“公司”債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任
五、部分股東權(quán)利被限制甚至被除名
六、行政及刑事責(zé)任
七、股東出資加速到期問題
第三節(jié)股東資格確認(rèn)與隱名股東司法實(shí)務(wù)
一、股東資格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)與司法實(shí)踐
二、隱名股東的權(quán)利保護(hù)
三、隱名股東的顯名問題
四、冒名股東
五、實(shí)際出資人執(zhí)行異議之訴裁判路徑
第四節(jié)抽逃出資的認(rèn)定及法律責(zé)任
一、抽逃出資的認(rèn)定
二、抽逃出資及出資瑕疵的特殊問題
第五節(jié)股東除名的法律問題及司法實(shí)務(wù)
一、股東除名的事由
二、公司章程在股東除名問題上的作為
三、股東除名司法實(shí)務(wù)中的特殊問題
第三章公司章程與公司治理
第一節(jié)公司章程與股東協(xié)議
一、公司章程的法律地位
二、公司章程與設(shè)立協(xié)議
第二節(jié)公司機(jī)關(guān)與公司治理結(jié)構(gòu)
一、公司的權(quán)力機(jī)關(guān)——股東（大）會(huì)
二、公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)——董事會(huì)、執(zhí)行董事、經(jīng)理
三、公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)——監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事
第三節(jié)公司法定代表人
一、公司法定代表人的法律地位
二、公司法定代表人的變更
三、公司法定代表人與公司爭(zhēng)訟情況下的公司代表權(quán)問題
第四節(jié)公司章程條款與公司決議糾紛司法實(shí)務(wù)
一、公司決議糾紛概述
二、公司章程及章程條款效力的司法審查
三、公司決議瑕疵的形態(tài)
四、公司決議效力的司法審查
五、股東大會(huì)董事會(huì)間的職權(quán)劃分具有一定的強(qiáng)制性
六、準(zhǔn)確選擇訴由：無效、不成立還是撤銷
第五節(jié)司法審查與公司自治的界限
一、司法審查與公司自治
二、避免公司決議被撤銷的途徑
三、司法的實(shí)質(zhì)介入
第六節(jié)公司證照返還糾紛
第四章盈余分配糾紛理論與實(shí)務(wù)
第一節(jié)盈余分配權(quán)利概述
一、《公司法》關(guān)于盈余分配權(quán)的規(guī)定
二、盈余分配請(qǐng)求權(quán)與盈余分配給付請(qǐng)求權(quán)的區(qū)別
三、股東盈余分配給付請(qǐng)求權(quán)行使的條件
四、公司（或者大股東）不愿意分紅的原因
五、盈余分配的兌付時(shí)間
第二節(jié)盈余分配權(quán)糾紛案件司法實(shí)務(wù)
一、公司存在可分配盈余且已經(jīng)作出分配盈余的決議
二、公司存在可分配盈余但未作出分配盈余的決議
三、臨時(shí)股東會(huì)在公司盈余分配過程中的作用
四、特殊情況下股東盈余分配糾紛的處理
第三節(jié)抽象盈余分配權(quán)理論及司法實(shí)務(wù)
一、股東壓迫與合理期待理論
二、抽象盈余分配糾紛在我國的司法實(shí)踐
第五章股東知情權(quán)糾紛
第一節(jié)股東知情權(quán)概述
一、《公司法》關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定
二、有限責(zé)任公司股東對(duì)于公司會(huì)計(jì)賬簿的查閱權(quán)利
第二節(jié)股東知情權(quán)訴訟司法實(shí)務(wù)
一、知情權(quán)案件中的出資瑕疵及股東資格問題
二、公司監(jiān)事（會(huì)）的知情權(quán)問題
三、股東兼具監(jiān)事身份的知情權(quán)問題
四、法定代表人的知情權(quán)問題
五、公司知情權(quán)糾紛案中的抗辯事由——不正當(dāng)目的抗辯及范圍抗辯
六、知情權(quán)的行使地點(diǎn)——原則上應(yīng)在公司行使
七、股東能否委托專業(yè)律師、會(huì)計(jì)師輔助行使知情權(quán)
八、股東對(duì)會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證的摘抄、摘錄
九、公司章程對(duì)于股東知情權(quán)的限制及效力
十、股東知情權(quán)無法行使的賠償責(zé)任
十一、股東知情權(quán)訴訟中原告股東喪失股東身份的處理
第六章股權(quán)轉(zhuǎn)讓司法實(shí)務(wù)
第一節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
一、依照股權(quán)受讓者是否也是本公司股東，可將股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓兩種類型
二、按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不是出于股東自己的意志，可將股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為意思轉(zhuǎn)讓與非意思轉(zhuǎn)讓兩種類型
第二節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力
一、未辦理工商登記、批準(zhǔn)手續(xù)情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力
二、企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的特殊要件
三、具有特殊資質(zhì)的公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司資質(zhì)不受影響
四、公司章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出的另行規(guī)定對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響
五、出資瑕疵情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力
六、因股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有限責(zé)任公司股東人數(shù)超過《公司法》所規(guī)定的上限，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效
七、夫妻單獨(dú)轉(zhuǎn)讓屬于共同財(cái)產(chǎn)股權(quán)的效力
八、股權(quán)代持情況下，顯名股東一方單獨(dú)訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力
九、侵犯優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力（可撤銷）
十、公司發(fā)生解散事由后股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力
十一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的侵權(quán)問題
第三節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的特殊問題
一、公司回購本公司的股權(quán)
二、讓與擔(dān)保與股權(quán)回購
三、離婚案件中涉及的股權(quán)分割問題
四、股權(quán)繼承問題
五、優(yōu)先購買權(quán)的行使問題
第七章公司變更糾紛及司法實(shí)務(wù)
第一節(jié)公司增資司法實(shí)務(wù)
一、公司增資的方式
二、新增資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)
三、私募（PE）增資情況下，“對(duì)賭協(xié)議”的效力問題
四、公司增資中的其他糾紛
第二節(jié)公司減資司法實(shí)務(wù)
一、減少注冊(cè)資本未有效通知債權(quán)人，公司股東應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任
二、公司減資過程與股東利益平衡
三、公司減資的其他需要
第三節(jié)公司合并司法實(shí)務(wù)
一、《公司法》關(guān)于公司合并的規(guī)定
二、公司合并協(xié)議的效力及履行糾紛
三、公司合并過程中對(duì)于股東及債權(quán)人利益的保護(hù)
第四節(jié)公司分立司法實(shí)務(wù)
第八章公司債權(quán)人保護(hù)法律實(shí)務(wù)
第一節(jié)公司對(duì)外擔(dān)保與債權(quán)人利益保護(hù)
一、公司擔(dān)保的法律規(guī)定
二、公司擔(dān)保的法律效力認(rèn)定
三、公司擔(dān)保效力評(píng)判的價(jià)值取向與相對(duì)人注意義務(wù)
四、最新司法解釋（稿）關(guān)于公司擔(dān)保行為的評(píng)價(jià)體系
五、上市公司違規(guī)擔(dān)保的裁判思路
第二節(jié)揭開公司面紗制度及司法實(shí)務(wù)
一、股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
二、關(guān)聯(lián)公司共同對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任
三、反向揭開公司面紗——公司對(duì)股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
四、公司及股東自行主張揭開公司面紗的禁止
第三節(jié)清算及破產(chǎn)程序中對(duì)于債權(quán)人利益的特殊保護(hù)
一、公司清算與債權(quán)人利益保護(hù)
二、公司破產(chǎn)與債權(quán)人利益保護(hù)——深石原則
第九章高級(jí)管理人員責(zé)任理論與司法實(shí)務(wù)
第一節(jié)高管任職資格及法律責(zé)任概述
一、高級(jí)管理人員的任職資格
二、實(shí)際控制人的認(rèn)定
三、高級(jí)管理人員的法律責(zé)任概述
第二節(jié)高管勤勉義務(wù)的司法實(shí)踐
一、高管不執(zhí)行公司股東會(huì)、董事會(huì)決議造成公司損失
二、高管不履行召集、主持股東會(huì)、董事會(huì)職責(zé)
三、未經(jīng)公司內(nèi)部程序違規(guī)對(duì)外擔(dān)保
四、未履行催收注冊(cè)資本的義務(wù)及協(xié)助抽逃出資
五、上市公司高管未全面履行信息披露義務(wù)
六、未依法制作、保存文件資料
七、刑事責(zé)任
第三節(jié)高管競(jìng)業(yè)禁止與司法實(shí)務(wù)
一、作為競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)主體的董事
二、競(jìng)業(yè)行為的認(rèn)定及構(gòu)成要件
三、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的豁免——股東（大）會(huì)是法定的作出豁免決議的機(jī)關(guān)
四、競(jìng)業(yè)禁止情況下，公司歸入權(quán)的行使應(yīng)以公司受到實(shí)際損失為前提
第四節(jié)謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)
第五節(jié)行政處罰與刑事犯罪下的高管責(zé)任
第六節(jié)侵占、挪用公司財(cái)產(chǎn)與高管責(zé)任
第七節(jié)關(guān)聯(lián)交易、自我交易與高管責(zé)任
第八節(jié)與公司歸入權(quán)相關(guān)的幾個(gè)問題
一、損害公司利益責(zé)任糾紛案件屬于侵權(quán)案件，不適用專屬管轄
二、歸入金額如何確定
三、歸入權(quán)與損害賠償請(qǐng)求權(quán)能否同時(shí)提起
四、歸入權(quán)的行使是否受時(shí)效限制
五、歸入權(quán)訴訟是否必須由公司作出股東會(huì)決議
六、歸入收益應(yīng)否向責(zé)任股東進(jìn)行分配
第九節(jié)高管責(zé)任案件中的抗辯事由
一、高管身份抗辯——被告是否屬于《公司法》意義上的高管
二、被告是否履行高管職務(wù)
三、商業(yè)判斷原則——商業(yè)決策而非私自為之
四、公司利益并未受到損害
五、被告盡到合理注意義務(wù)
六、舉證責(zé)任的抗辯
第十章公司解散糾紛理論與實(shí)務(wù)
第一節(jié)公司解散概述
一、公司解散的三種類型
二、公司司法解散的法理基礎(chǔ)
三、我國法律關(guān)于公司司法解散制度的發(fā)展演進(jìn)
第二節(jié)公司司法解散構(gòu)成要件分析
一、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難
二、繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失
三、通過其他途徑不能解決
四、原告股東需持有公司全部表決權(quán)的10%以上
第三節(jié)公司解散制度司法實(shí)務(wù)
一、公司司法解散的程序問題
二、公司解散案件司法實(shí)務(wù)類型化梳理
三、股東壓迫——擴(kuò)張“公司僵局”理解的探索與嘗試
第四節(jié)公司僵局化解機(jī)制研究
一、公司章程與僵局化解
二、股東除名與僵局化解
三、司法介入公司決策與僵局化解
四、公司機(jī)構(gòu)訴訟與僵局化解
五、定暫時(shí)狀態(tài)假處分與僵局化解
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購與僵局化解
第十一章股東代表訴訟司法實(shí)務(wù)
第一節(jié)股東代表訴訟的概念及法律規(guī)定
第二節(jié)股東代表訴訟提起的條件
一、股東代表訴訟中原告資格的限制與要求
二、訴訟期間股東資格被解除對(duì)于代表訴訟的影響
三、股東代表訴訟的前置程序
四、股東代表訴訟需“為了公司的利益”
五、股東代表訴訟的阻卻事由
第三節(jié)股東代表訴訟程序問題
一、股東代表訴訟的案由
二、股東代表訴訟的被告以及公司在訴訟中的地位
三、股東代表訴訟的管轄
四、股東代表訴訟的重大訴權(quán)處分
五、執(zhí)行與再審程序中的股東代表訴訟
第四節(jié)股東代表訴訟中前置程序豁免的司法實(shí)踐
一、在公司印章、證照等資料被侵占的案件中，提起代表訴訟一般不必經(jīng)過前置程序
二、清算階段的代表訴訟，一般不必經(jīng)過前置程序
三、公司不可能實(shí)際行使權(quán)利，股東提起代表訴訟不必經(jīng)過前置程序
四、相關(guān)權(quán)利行使期間即將屆滿，再經(jīng)歷前置程序可能使公司喪失訴訟利益
五、外商投資公司中追究高管損害公司利益責(zé)任糾紛無須經(jīng)歷前置程序
六、其他應(yīng)當(dāng)豁免前置程序的緊急情況
第五節(jié)雙重代表訴訟
青年律師的專業(yè)化路徑（代后記）