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圖書內(nèi)容簡(jiǎn)介

商業(yè)銀行改制上市是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，內(nèi)容涉及財(cái)務(wù)重組、股份公司的設(shè)立、戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)以及境內(nèi)外卜市發(fā)行等多個(gè)環(huán)節(jié)，每一步都必須在相關(guān)法律規(guī)范的框架下進(jìn)行操作。因此，結(jié)合實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)對(duì)銀行改制上市有關(guān)法律問題進(jìn)行系統(tǒng)研究，既有助于促進(jìn)銀行改制上市的順利推進(jìn)，也有助于銀行上市后依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)。從這一宗旨出發(fā)，本書結(jié)合境內(nèi)外相關(guān)法律規(guī)范，對(duì)商業(yè)銀行改制。卜市各個(gè)環(huán)節(jié)所涉及的主要法律問題進(jìn)行了歸納分析，對(duì)銀行改制上市相關(guān)法律規(guī)范進(jìn)行了梳理比較．對(duì)其中存在的問題和不足提出了完善建議。

圖書目錄

第一章 商業(yè)銀行財(cái)務(wù)重組有關(guān)法律問題
第一節(jié) 匯金公司注資有關(guān)法律問題
一、匯金公司的性質(zhì)
二、商業(yè)銀行變更為股份公司前匯金公司注資有關(guān)問題
三、匯金公司注資商業(yè)銀行可能引發(fā)的關(guān)聯(lián)交易問題
第二節(jié) 商業(yè)銀行轉(zhuǎn)讓不良貸款有關(guān)法律問題
一、不良貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
二、轉(zhuǎn)讓不良貸款涉及的主要法律問題
第三節(jié) 不良貸款資產(chǎn)證券化有關(guān)法律問題
一、不良貸款資產(chǎn)證券化概述
二、不良貸款資產(chǎn)證券化的主要當(dāng)事人
三、不良貸款資產(chǎn)證券化的交易流程及相關(guān)法律問題分析
第四節(jié) 商業(yè)銀行處置對(duì)外投資經(jīng)營(yíng)實(shí)體有關(guān)法律問題
一、我國(guó)商業(yè)銀行對(duì)外投資的主要類型及其法律分析
二、商業(yè)銀行處置對(duì)外投資的主要方式
三、商業(yè)銀行處置對(duì)外投資涉及的法律問題分析
第五節(jié) 商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債有關(guān)法律問題
一、商業(yè)銀行次級(jí)債概述
二、商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債的監(jiān)管規(guī)定
三、商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債有關(guān)法律問題分析
四、我國(guó)商業(yè)銀行探索其他資本工具的可能性分析
第二章 成立股份公司有關(guān)法律問題，
第一節(jié) 成立股份公司的基本流程
一、制訂股份制改革方案
二、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)
三、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、法律盡職調(diào)查
四、向財(cái)政部報(bào)批國(guó)有股權(quán)處置方案
五、制定股份公司章 程和發(fā)起人協(xié)議
六、向銀監(jiān)會(huì)申辦批準(zhǔn)手續(xù)
七、向國(guó)家工商局申辦股份公司登記手續(xù)
第二節(jié) 法律盡職調(diào)查及其涉及的主要法律問題
一、法律盡職調(diào)查的含義及其主要內(nèi)容
二、法律盡職調(diào)查涉及的主要法律問題
第三節(jié) 國(guó)有股權(quán)處置的有關(guān)法律問題
一、國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估
二、國(guó)有股權(quán)管理方案
三、國(guó)有劃撥土地使用權(quán)的處置
第四節(jié) 發(fā)起人的有關(guān)法律問題
一、發(fā)起人的定義及主體資格
二、商業(yè)銀行設(shè)立股份公司的發(fā)起人人數(shù)問題
第五節(jié) 向銀監(jiān)會(huì)報(bào)批的主要法律問題
一、外匯業(yè)務(wù)許可問題
二、代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)許可問題
三、基金托管業(yè)務(wù)許可問題
第六節(jié) 辦理公司登記的法律問題
一、股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)登記問題
二、國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)文件的內(nèi)容和形式問題
三、其他需要注意的問題
第三章 公司治理有關(guān)法律問題
第一節(jié) 我國(guó)有關(guān)銀行及上市公司治理的規(guī)范
一、商業(yè)銀行法對(duì)銀行公司治理的要求
二、公司法對(duì)銀行股份制改造的要求
三、證券法有關(guān)上市公司治理的規(guī)范
四、銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)銀行治理的監(jiān)管規(guī)章
五、證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市銀行公司治理的監(jiān)管規(guī)章
六、我國(guó)證券交易所有關(guān)上市銀行公司治理的要求
第二節(jié) 香港聯(lián)交所有關(guān)上市公司治理的規(guī)范
一、香港聯(lián)交所《企業(yè)管治常規(guī)守則》的主要內(nèi)容
二、《守則》對(duì)上市公司公司治理規(guī)范的特點(diǎn)
三、《守則》對(duì)我國(guó)公司治理制度健全的啟示
第三節(jié) 美國(guó)有關(guān)上市公司治理的規(guī)范
一、美國(guó)聯(lián)邦和州有關(guān)公司治理的法律規(guī)制
二、《薩班斯法>對(duì)美國(guó)上市公司治理的影響
三、紐約交易所和納斯達(dá)克有關(guān)公司治理的新準(zhǔn)則
第四節(jié) 英國(guó)有關(guān)上市公司治理的規(guī)范
一、英國(guó)法律對(duì)公司治理的規(guī)范
二、《2003年公司治理聯(lián)合準(zhǔn)則>的主要內(nèi)容
三、<內(nèi)控指引>的主要內(nèi)容
第五節(jié) 我國(guó)銀行改制上市過程須注意的公司治理問題
一、合法合規(guī)是健全公司治理應(yīng)遵循的首要原則
二、董事會(huì)權(quán)責(zé)規(guī)范問題
三、獨(dú)立董事制度問題
四、關(guān)聯(lián)交易及控股股東濫用控制權(quán)問題
五、審計(jì)監(jiān)督機(jī)制的健全問題
六、信息披露問題
七、投資者利益保護(hù)與防范中小股東投訴問題
八、利益相關(guān)者權(quán)益的平衡與保護(hù)
第六節(jié) 涉及銀行“內(nèi)部人”的關(guān)聯(lián)交易及其規(guī)制
一、“內(nèi)部人”以及“關(guān)聯(lián)方”的法律規(guī)制
二、內(nèi)部人作為“關(guān)聯(lián)方”的確認(rèn)與審核機(jī)制
三、內(nèi)部人就有關(guān)“關(guān)聯(lián)方”的報(bào)告義務(wù)
四、涉及內(nèi)部人的關(guān)聯(lián)交易表現(xiàn)及其報(bào)告、披露機(jī)制
五、內(nèi)部人在關(guān)聯(lián)交易問題上違法違規(guī)的法律責(zé)任
六、內(nèi)部人在關(guān)聯(lián)交易問題上的注意事項(xiàng)
七、銀監(jiān)會(huì)《管理辦法》的局限性及其完善建議
第四章 銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者有關(guān)問題分析
第一節(jié) 銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者法律問題分析
一、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的國(guó)內(nèi)法律問題
二、引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者過程中若干法律問題分析
三、我國(guó)銀行引進(jìn)美國(guó)戰(zhàn)略投資者的美國(guó)法問題”
第二節(jié) 股權(quán)購買協(xié)議有關(guān)問題分析
一、投資主體問題
二、股權(quán)購買價(jià)格(基準(zhǔn)價(jià))及價(jià)格調(diào)整方式
三、戰(zhàn)略投資的交割條件(先決條件)
四、陳述與保證條款
第三節(jié) 戰(zhàn)略投資者的權(quán)利義務(wù)分析
一、購股期權(quán)
二、轉(zhuǎn)讓限制及其例外
三、中小股東的保護(hù)條款
第四節(jié) 目標(biāo)銀行與投資者戰(zhàn)略合作有關(guān)問題分析
一、戰(zhàn)略投資者參與目標(biāo)銀行公司治理的權(quán)利安排
二、目標(biāo)銀行與戰(zhàn)略投資者的業(yè)務(wù)合作安排
三、建設(shè)銀行與美國(guó)銀行的戰(zhàn)略合作安排實(shí)例分析
第五章 境內(nèi)外上市的法律規(guī)制
第一節(jié) 銀行改制后境內(nèi)上市的法律規(guī)制
一、商業(yè)銀行境內(nèi)上市的基本條件
二、商業(yè)銀行境內(nèi)上市的基本流程及應(yīng)準(zhǔn)備的文件
三、銀行上市有關(guān)信息披露的法律規(guī)制
第二節(jié) 我國(guó)有關(guān)境外上市的法律規(guī)制
一、我國(guó)有關(guān)境外上市的監(jiān)管法制概覽
二、境外上市的基本條件與程序
三、境內(nèi)公司境外上市的申請(qǐng)及審批程序
四、到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批監(jiān)管
五、境外上市公司信息披露的規(guī)制
第三節(jié) 香港上市的有關(guān)法律規(guī)制
一、香港有關(guān)公司上市的監(jiān)管及法制
二、香港股本證券上市的基本方式
三、香港上市的基本條件
四、香港上市的程序及有關(guān)規(guī)定
第四節(jié) 美國(guó)上市的有關(guān)法律規(guī)制
一、美國(guó)上市監(jiān)管及其法規(guī)概覽
二、美國(guó)上市的基本方式
三、美國(guó)上市的基本條件：紐約交易所的美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)與非美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)
四、美國(guó)法規(guī)對(duì)公開招股及上市的主要規(guī)定
五、《薩班斯法》對(duì)上市公司的制度性變革
六、紐約證券交易所有關(guān)上市的規(guī)定
第五節(jié) 英國(guó)上市的有關(guān)法律規(guī)制
一、英國(guó)證券市場(chǎng)監(jiān)管制度概覽
二、倫敦證券交易所上市方式和條件
三、倫敦上市的其他法律問題
第六章 在香港和美國(guó)上市的若干重要法律問題
第一節(jié) 香港聯(lián)交所有關(guān)關(guān)聯(lián)交易問題的規(guī)范
一、關(guān)聯(lián)交易規(guī)范的目標(biāo)與基本約束機(jī)制
二、關(guān)于關(guān)聯(lián)人士與關(guān)聯(lián)交易的界定
三、關(guān)聯(lián)交易的處理程序
四、關(guān)聯(lián)交易的豁免規(guī)則
五、關(guān)聯(lián)性財(cái)務(wù)資助與選擇權(quán)的特別規(guī)定
六、針對(duì)中國(guó)發(fā)行人的特別規(guī)范
第二節(jié) 香港聯(lián)交所有關(guān)信息披露問題的規(guī)范
一、主板《上市規(guī)則》有關(guān)持續(xù)披露的規(guī)范
二、財(cái)務(wù)信息披露問題
三、銀行信息披露的特別規(guī)定
第三節(jié) 美國(guó)證交會(huì)有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的規(guī)范．
一、關(guān)于最終404規(guī)則的適用問題
二、關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的含義
三、管理層對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制義務(wù)
四、審計(jì)師在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制問題上的職責(zé)
五、關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的季度評(píng)估
六、與遵循FDIC內(nèi)部控制報(bào)告要求的協(xié)調(diào)問題
七、管理層證明問題
八、最終404規(guī)則對(duì)中國(guó)公司的影響
第四節(jié) 銀行在美國(guó)上市的信息披露問題
一、美國(guó)有關(guān)上市公司信息披露的基本法律規(guī)制
二、銀行在美國(guó)上市的信息披露規(guī)范：《指引三》
附錄：《指引三》(Guide 3．statistical disclosure by bftlEk holding compftlEies)
參考文獻(xiàn)