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圖書目錄

目 錄
序…………………………………………………………………(1)
導人語——公司制怎么啦………………………………………(3)
第一篇公司制本質(zhì)論
第一章公司制概論……………………………………………(3)
第一節(jié) 公司制的概念、歷史和優(yōu)勢………………………(3)
一、公司的概念…………………………………………(3)
二、公司的特征…………………………………………(4)
三、公司制的概念………………………………………(5)
四、公司制的歷史………………………………………(6)
五、公司制的優(yōu)勢………………………………………(7)
第二節(jié) 公司治理的概念、本質(zhì)和意義……………………(8)
一、公司治理的概念……………………………………(8)
二、公司治理從本質(zhì)上說就是公司制……………………(9)
三、公司治理的重要意義…………………………………(10)
四、非官方的公司治理方案………………………………(13)
第三節(jié) 公司制的發(fā)展趨勢………………………………(15)
一、發(fā)展的哲學意義……………………………………(15)
二、公司制發(fā)展的概念……………………………………(16)
三、公司制發(fā)展的邏輯……………………………………(16)
四、公司制發(fā)展的趨勢……………………………………(17)
第二章公司制的本質(zhì)在于公司機關(guān)之間的權(quán)力制約………(23)
第一節(jié) 一個股份公司從本質(zhì)上說就是一個
微型的國家………………………………………(23)
一、總說…………………………………………………(23)
二、從股份公司的歷史淵源來看…………………………(23)
三、從股份公司的巨大經(jīng)濟實力和社會影響力來看………(24)
四、從股份公司的組織形式來看…………………………(25)
五、從人性的角度來看……………………………………(26)
六、小結(jié)…………………………………………………(26)
第二節(jié) 股份公司與民主國家的共同要素………………(27)
一、均有其成員…………………………………………(27)
二、均有其財產(chǎn)…………………………………………(27)
三、均有其人格…………………………………………(28)
四、均有其主權(quán)…………………………………………(28)
五、均有其機關(guān)…………………………………………(29)
六、均有其憲法…………………………………………(30)
第三節(jié) 公司制是分權(quán)制衡的國家治理制度在企業(yè)
治理中的再現(xiàn)……………………………………(31)
一、公司制根本區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)的組織管理制度…………(31)
二、公司制的基本原理是西方民主國家中的分權(quán)制衡
機制…………………………………………………(31)
三、公司制與三權(quán)分立的國家制度具有共同的哲學基礎(chǔ) …(33)
四、小結(jié)…………………………………………………(34)
第四節(jié) 公司制與西方近現(xiàn)代國家制度之比較…………(34)
一、公司制與西方近現(xiàn)代國家制度的共同點………………(34)
二、公司制與西方近現(xiàn)代國家制度的不同點………………(35)
第五節(jié) 公司制的本質(zhì)在于公司機關(guān)之間的權(quán)力制約…(37)
一、總說…………………………………………………(37)
二、公司制與企業(yè)主親自經(jīng)營的傳統(tǒng)企業(yè)組織管理
模式的區(qū)別…………………………………………(38)
三、公司制與我國國有企業(yè)治理制度的區(qū)別………………(40)
四、公司制與我國事業(yè)單位的組織管理模式的區(qū)別………(41)
五、公司制與我國人民代表大會制度的區(qū)別………………(41)
六、公司制的本質(zhì)在于公司機關(guān)之間的權(quán)力制約…………(43)
七、對“公司制的本質(zhì)為效率和安全”的批判………………(44)
第三章公司機關(guān)權(quán)力制約機制的一般原理和制度價值……(46)
第一節(jié) 著名思想家論權(quán)力制約………………………(46)
一、總說…………………………………………………(46)
二、梭倫、亞里士多德論權(quán)力制約…………………………(46)
三、瓦列里烏斯、西塞羅論權(quán)力制約………………………(48)
四、哈林頓、洛克、休謨論權(quán)力制約………………………(51)
五、孟德斯鳩論權(quán)力制約…………………………………(53)
六、杰斐遜、漢密爾頓、麥迪遜論權(quán)力制約…………………(56)
七、小結(jié)…………………………………………………(58)
第二節(jié) 公司機關(guān)權(quán)力制約機制的一般原理……………(58)
一、公司機關(guān)權(quán)力制約的任務(wù)和目標……………………(58)
二、監(jiān)督制約公司經(jīng)營者的各種途徑……………………(59)
三、公司機關(guān)權(quán)力制約的具體辦法………………………(61)
四、對經(jīng)營者的審計監(jiān)督和廉潔性評價……………………(62)
五、對經(jīng)營者的工作績效評價和薪酬確定…………………(63)
六、對經(jīng)營者的素質(zhì)要求和繼任人選確定…………………(64)
第三節(jié) 公司機關(guān)權(quán)力制約機制的制度價值……………(66)
第四章西方國家公司治理中的權(quán)力制約機制及其比較……(70)
第一節(jié) 美國公司治理中的權(quán)力制約機制………………(70)
一、美國公司治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容………………………(70)
二、以董事會內(nèi)部制約為主導的美國公司權(quán)力制約機制 …(73)
三、美國公司權(quán)力制約機制的利弊分析……………………(74)
第二節(jié) 德國公司治理中的權(quán)力制約機制………………(76)
一、德國公司治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容………………………(76)
二、德國公司治理中的權(quán)力制約機制 ……………………(76)
三、德國公司治理中的權(quán)力制約機制利弊分析……………(78)
第三節(jié) 日本公司治理中的權(quán)力制約機制………………(80)
一、日本公司治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容………………………(80)
二、日本公司治理中的權(quán)力制約機制 ……………………(81)
三、日本公司治理中的權(quán)力制約機制的利弊分析…………(82)
第四節(jié) 衡量公司治理中的權(quán)力制約機制優(yōu)劣的
客觀標準…………………………………………(83)
一、衡量公司治理中的權(quán)力制約機制優(yōu)劣的原則性標準 …(83)
二、衡量公司治理中的權(quán)力制約機制優(yōu)劣的技術(shù)性標準 …(84)
第五節(jié) 美德日三國公司治理中的權(quán)力制約機制
之比較……………………………………………(88)
一、總說…………………………………………………(88)
二、三國公司治理中的權(quán)力制約機制的主要區(qū)別…………(88)
三、三國公司權(quán)力制約機制的主要成因及實際效果………(92)
四、小結(jié)…………………………………………………(94)
第二篇公司制異化論
第五章公司制在中國的異化：歷史、表現(xiàn)及危害……………(97)
第一節(jié) 公司制異化概述…………………………………(97)
一、哲學上的異化概念……………………………………(97)
二、公司制的異化概述……………………………………(99)
第二節(jié) 公司制在中國的存在與異化史…………………(102)
一、總說………………………………………………(102)
二、洋務(wù)運動時期公司制在中國的引進與異化 …………(103)
三、民國時期公司制在中國的存在與異化………………(104)
四、人民共和國時期公司制在中國的存在與異化…………(105)
五、小結(jié)………………………………………………(106)
第三節(jié) 公司制在中國異化的主要表現(xiàn)…………………(107)
一、資本所有者的缺位…………………………………(107)
二、公司主體性的弱化…………………………………(109)
三、公司的政府機關(guān)化…………………………………(111)
四、公司機關(guān)的空殼化…………………………………(111)
五、社會組織的公司機關(guān)化……………………………(114)
六、經(jīng)理專政和管理腐敗………………………………(115)
第四節(jié) 公司制在中國異化的主要危害…………………(116)
一、公司制異化對整個社會和國家的宏觀危害 …………(116)
二、公司制異化對單個企業(yè)和股東的微觀危害 …………(120)
第六章公司制異化的本質(zhì)是經(jīng)營者制約的失效……………(122)
第一節(jié) 經(jīng)營者制約的失效與公司制異化的
一般關(guān)系…………………………………………(122)
一、經(jīng)營者制約及其失效………………………………(122)
二、經(jīng)營者制約的失效是公司制異化的本質(zhì)……………(122)
第二節(jié) 所有者的缺位使經(jīng)營者制約失去了必要性
與原動力…………………………………………(123)
一、公司制并非資本所有權(quán)與資本經(jīng)營權(quán)相分離的產(chǎn)物，
恰恰是二者的有機結(jié)合……………………………(123)
二、資本所有者與資本經(jīng)營者之間不是隱名主義的信托關(guān)系，
而是顯名主義的代理關(guān)系 …………………………(125)
三、資本所有者的缺位使公有制公司的資本處于無最終歸屬
者的實際無主狀態(tài)，使資本不斷地大量地流失卻無人真正
關(guān)心，而經(jīng)營者制約則失去了內(nèi)在必要性和原動力 …(126)
第三節(jié) 公司主體性弱化使公司的經(jīng)營控制者不受實際
制約………………………………………………(127)
一、公司的市場主體性和經(jīng)營自主權(quán)的極端重要性………(127)
二、公有制公司主體性弱化的兩種類型…………………(128)
三、公司主體性弱化使公司的經(jīng)營控制者不受實際
制約………………………………………………(129)
第四節(jié) 公司的政府機關(guān)化使主要經(jīng)營者演變成為不受
制約的主宰者……………………………………(129)
一、公有制公司的政府機關(guān)化與傳統(tǒng)企業(yè)組織管理模式的
一致性……………………………………………(129)
二、公司經(jīng)營者與公司主宰者的根本區(qū)別………………(130)
三、公司的政府機關(guān)化使公有制公司的主要經(jīng)營者演變成為
不受制約的公司主宰者…………………………(131)
第五節(jié) 公司機關(guān)的空殼化使經(jīng)營者制約失去了主要
承擔者……………………………………………(132)
一、董事會的空殼化使其中的持不同意見者無法與主要經(jīng)營
者相抗衡，甚至根本不存在…………………………(132)
二、監(jiān)事會的空殼化使專門監(jiān)督機關(guān)無法發(fā)揮其應(yīng)有的對經(jīng)
營者的制約作用……………………………………(137)
三、股東大會的空殼化使股東、董事、監(jiān)事和職工失去了制約
經(jīng)營者的良好機制和最佳場所，使它不可能作出有效
制約經(jīng)營者的決議…………………………………(138)
第六節(jié) 經(jīng)理專政和管理腐敗是經(jīng)營者制約失效的集中
表現(xiàn)和必然結(jié)果…………………………………(139)
一、經(jīng)理專政與管理腐敗之間的關(guān)系……………………(139)
二、經(jīng)理專政和管理腐敗是經(jīng)營者制約失效的集中表現(xiàn)和
必然結(jié)果 …………………………………………(140)
三、結(jié)論………………………………………………(142)
第七章公司制在中國異化的原因探析………………………(143)
第一節(jié) 公司制在中國異化的歷史根源…………………(143)
一、自古以來中國手工業(yè)的官商史………………………(143)
二、洋務(wù)運動后中國工業(yè)的官商史………………………(145)
三、建國以來的中國工業(yè)的官商史………………………(145)
四、商品經(jīng)濟始終未在中國社會得到充分發(fā)展是公司制未能
健全發(fā)育與成長的重要原因…………………………(146)
第二節(jié) 公司制在中國異化的文化根源…………………(147)
一、自古以來的一人至上的極權(quán)主義的中國社會
組織傳統(tǒng) …………………………………………(147)
二、自古以來中國人的個人主義、家族主義的經(jīng)商傳統(tǒng) …(148)
三、廣大公民缺乏民主意識是公司制異化
最深層次的原因……………………………………(149)
第三節(jié) 公司制在中國異化的政治原因…………………(151)
一、企業(yè)經(jīng)營的國家政治化……………………………(151)
二、公有制企業(yè)的政府機關(guān)式的組織管理模式和官本位
特征………………………………………………(153)
三、公有制企業(yè)深厚的官本位傳統(tǒng)………………………(155)
四、對西方國家治理中的“三權(quán)分立”原則的批判與否定
擴大到了公司治理領(lǐng)域……………………………(156)
五、政府與企業(yè)關(guān)系的根本扭曲…………………………(157)
第四節(jié) 公司制在中國異化的經(jīng)濟原因…………………(159)
一、長期以來的計劃經(jīng)濟管理體制使公司制
無生存的土壤………………………………………(159)
二、公有股權(quán)的過度集中排斥公司制……………………(159)
三、社會生產(chǎn)力的普遍落后嚴重影響公司制的
實施效果 …………………………………………(161)
四、長期的閉關(guān)鎖國政策妨礙了公司制的不斷完善………(161)
第五節(jié) 公司制在中國異化的法制原因…………………(162)
一、建國后相當長時期內(nèi)，我國的公司治理一直處于無法
可依的狀態(tài)…………………………………………(162)
二、我國現(xiàn)行公司立法存在著許多嚴重缺陷……………(162)
三、公司制的基本理念尚未在我國社會中深入人心………(164)
四、部分國家機關(guān)的有法不依、執(zhí)法不嚴和違法不究……(166)
第三篇公司制異化對策論
第八章公司制的異化與公司法的完善………………………(171)
第一節(jié) 資本所有者的缺位與股東權(quán)益保護制度的
完善………………………………………………(171)
一、股東權(quán)益保護制度的重要意義和基本要求 …………(171)
二、資本所有者缺位的立法對策…………………………(172)
三、股東權(quán)益保護制度的立法完善………………………(173)
第二節(jié) 公司主體性的弱化與公司獨立法律人格制度
及代表制度的完善………………………………(176)
一、健全公司獨立法律人格制度和代表制度是解決公司主體性
弱化問題的根本出路………………………………(176)
二、公司獨立法律人格制度的概念和完善………………(178)
三、公司代表制度的概念和完善…………………………(184)
第三節(jié) 公司的政府機關(guān)化與公司治理模式的選擇……(188)
一、公司的政府機關(guān)化與我國現(xiàn)行公司治理
模式的關(guān)系…………………………………………(188)
二、采用董事會內(nèi)部制約型的美國模式是解決我國公司政府
機關(guān)化問題的最佳選擇……………………………(189)
三、我國公司治理結(jié)構(gòu)的立法完善………………………(191)
第四節(jié) 公司機關(guān)的空殼化與股東大會和董事會
職能的強化………………………………………(193)
一、強化股東大會和董事會的職能是解決我國公司機關(guān)空殼
化問題的根本對策…………………………………(193)
二、強化股東大會職能的立法建議………………………(194)
三、董事會職能的強化…………………………………(197)
第五節(jié) 經(jīng)理專政、管理腐敗與公司業(yè)務(wù)執(zhí)行
制度的改革………………………………………(203)
一、取消現(xiàn)行立法有關(guān)經(jīng)理地位和職權(quán)的規(guī)定是根除
經(jīng)理專政與管理腐敗現(xiàn)象的根本前提………………(204)
二、構(gòu)建以董事會執(zhí)行委員會為主要依托的、由復(fù)數(shù)經(jīng)理人
進行集體領(lǐng)導的、內(nèi)部實行權(quán)力制衡的公司業(yè)務(wù)
執(zhí)行制度 ………………………………………(209)
第六節(jié) 社會組織的公司機關(guān)化與其存在及活動的
法律規(guī)范…………………………………………(212)
一、取消社會組織的公司管理權(quán)，以防止其公司機關(guān)化是公司
制度內(nèi)在的本質(zhì)的要求……………………………(212)
二、公司中社會組織的存在和活動的法律規(guī)范 …………(213)
第七節(jié) 公司制異化與上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善………(213)
一、大股東一股獨大導致的公司主體性弱化和公司機關(guān)空殼
化與上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化…………………………(213)
二、由主要經(jīng)營者高度集權(quán)導致的經(jīng)理專政和管理腐敗與上市
公司治理結(jié)構(gòu)的完善………………………………(214)
第九章公司制的異化與民間機構(gòu)公司治理方案的制定……(216)
第一節(jié) 民間機構(gòu)公司治理方案的產(chǎn)生及意義…………(216)
第二節(jié) 民間機構(gòu)公司治理方案解讀：
《公司治理的政策聲明》…………………………(218)
一、TIAA—CREF簡介………………………………(218)
二、《公司治理的政策聲明》的主要內(nèi)容及解釋 …………(219)
三、《公司治理的政策聲明》評述及其對公司制異化的防治
作用………………………………………………(224)
第三節(jié) 民間機構(gòu)公司治理方案解讀：
《董事的職業(yè)化與專業(yè)素質(zhì)》……………………(230)
一、《董事的職業(yè)化與專業(yè)素質(zhì)》的主要內(nèi)容及解釋………(230)
二、《董事的職業(yè)化與專業(yè)素質(zhì)》評述及其對公司制異化的
防治作用 …………………………………………(240)
第四節(jié) 公司制的異化與我國民間機構(gòu)公司治理
方案的制定………………………………………(245)
第十章公司制的異化與公司制生存環(huán)境的治理……………(248)
第一節(jié) 公司制生存的政治環(huán)境治理……………………(249)
一、轉(zhuǎn)變政府的角色與功能……………………………(249)
二、強化政府的廉政監(jiān)察機制 …………………………(250)
第二節(jié) 公司制生存的經(jīng)濟環(huán)境治理……………………(252)
一、優(yōu)化公司的資本所有權(quán)結(jié)構(gòu)…………………………(252)
二、建設(shè)強大的機構(gòu)投資者隊伍…………………………(253)
三、建立發(fā)達的公司資本市場 …………………………(253)
四、建立完善的公司董事及高級管理人員市場 …………(254)
五、強化對獨立審計機構(gòu)的政府監(jiān)管……………………(254)
六、強化對股份公司信息披露的政府監(jiān)管………………(256)
第三節(jié) 公司制生存的社會環(huán)境治理……………………(258)
一、促進整個社會生活的法治化…………………………(258)
二、充分發(fā)揮新聞輿論的監(jiān)督制約作用…………………(260)
三、建立股份公司董事及高級管理人員任職登記及道德業(yè)績
檔案制度 …………………………………………(261)
第四節(jié) 公司制生存的文化環(huán)境治理……………………(262)
一、社會價值觀：由官本位向民本位轉(zhuǎn)變…………………(262)
二、社會主體觀：由義務(wù)本位向權(quán)利本位轉(zhuǎn)變……………(264)
三、社會組織觀：由極權(quán)主義向分權(quán)制衡轉(zhuǎn)變……………(265)
第五節(jié) 公司制生存的法律環(huán)境治理……………………(268)
一、完善商事法律體系…………………………………(268)
二、確保商事司法的公正性……………………………(269)
三、加強全民普法，培養(yǎng)公民的法律意識和守法習慣……(270)
結(jié)束語——還公司制以本來面目………………………………(271)
參考文獻…………………………………………………………(273)
后記………………………………………………………………(278)