中國銀行保險監(jiān)督管理委員會

中國銀保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則的通知

銀保監(jiān)發(fā)〔2021〕14號


《銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》已于2021年1月6日經(jīng)中國銀保監(jiān)會2021年第1次委務(wù)會議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。





中國銀保監(jiān)會

2021年6月2日

（此件發(fā)至銀保監(jiān)分局和地方法人銀行保險機(jī)構(gòu)）






銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則



第一章 總則



第一條 為推動銀行保險機(jī)構(gòu)提高公司治理質(zhì)效，促進(jìn)銀行保險機(jī)構(gòu)科學(xué)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國保險法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。

第二條 本準(zhǔn)則所稱銀行保險機(jī)構(gòu)，是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的股份有限公司形式的商業(yè)銀行、保險公司。

第三條 銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公司法、本準(zhǔn)則等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，建立包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等治理主體在內(nèi)的公司治理架構(gòu)，明確各治理主體的職責(zé)邊界、履職要求，完善風(fēng)險管控、制衡監(jiān)督及激勵約束機(jī)制，不斷提升公司治理水平。

第四條 銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)提升公司治理水平，逐步達(dá)到良好公司治理標(biāo)準(zhǔn)。

良好公司治理包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（二）健全的組織架構(gòu)；

（三）明確的職責(zé)邊界；

（四）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略；

（五）高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則；

（六）有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制；

（七）健全的信息披露機(jī)制；

（八）合理的激勵約束機(jī)制；

（九）良好的利益相關(guān)者保護(hù)機(jī)制；

（十）較強(qiáng)的社會責(zé)任意識。

第五條 銀行保險機(jī)構(gòu)股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，按照各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的原則行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護(hù)銀行保險機(jī)構(gòu)合法權(quán)益。

股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等治理主體或相關(guān)人員不得以干擾股東大會、董事會、監(jiān)事會會議正常召開等方式妨礙公司治理機(jī)制的正常運(yùn)行,不得損害公司利益。

第六條 銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，制定并及時修改完善公司章程。銀行保險機(jī)構(gòu)章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成和職責(zé)等作出安排，明確公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等各方權(quán)利、義務(wù)。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式向銀行保險機(jī)構(gòu)作出在必要時向其補(bǔ)充資本的長期承諾，作為銀行保險機(jī)構(gòu)資本規(guī)劃的一部分，并在公司章程中規(guī)定公司制定審慎利潤分配方案時需要考慮的主要因素。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東在本行授信逾期時的權(quán)利限制。主要股東在本行授信逾期的，應(yīng)當(dāng)限制其在股東大會的表決權(quán)，并限制其提名或派出的董事在董事會的表決權(quán)。其他股東在本行授信逾期的，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)結(jié)合本行實際情況，對其相關(guān)權(quán)利予以限制。

第七條 中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國銀保監(jiān)會）及其派出機(jī)構(gòu)通過實施行政許可、現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管、評估等方式，對銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理實施持續(xù)監(jiān)管。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以根據(jù)銀行保險機(jī)構(gòu)的不同類型及特點，對其公司治理開展差異化監(jiān)管。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以派員列席銀行保險機(jī)構(gòu)股東大會、董事會、監(jiān)事會等會議。銀行保險機(jī)構(gòu)召開上述會議，應(yīng)當(dāng)至少提前三個工作日通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)。因特殊情況無法滿足上述時間要求的，應(yīng)當(dāng)及時通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)并說明理由。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件及時報送監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

第八條 監(jiān)管機(jī)構(gòu)定期對銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理情況開展現(xiàn)場或非現(xiàn)場評估。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)反饋公司治理監(jiān)管評估結(jié)果后，銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況通報給董事會、監(jiān)事會、高級管理層，并按監(jiān)管要求及時進(jìn)行整改。



第二章 黨的領(lǐng)導(dǎo)



第九條 國有銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各個環(huán)節(jié)，持續(xù)探索和完善中國特色現(xiàn)代金融企業(yè)制度。

第十條 國有銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將黨建工作要求寫入公司章程，列明黨組織的職責(zé)權(quán)限、機(jī)構(gòu)設(shè)置、運(yùn)行機(jī)制、基礎(chǔ)保障等重要事項，落實黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。

第十一條 國有銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)堅持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、高級管理層，董事會、監(jiān)事會、高級管理層中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。黨委書記、董事長一般由一人擔(dān)任，黨員行長（總經(jīng)理）一般擔(dān)任副書記。

第十二條 國有銀行保險機(jī)構(gòu)黨委要切實發(fā)揮把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導(dǎo)作用,重點管政治方向、領(lǐng)導(dǎo)班子、基本制度、重大決策和黨的建設(shè)，切實承擔(dān)好從嚴(yán)管黨治黨責(zé)任。重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會或高級管理層作出決定。

第十三條 國有銀行保險機(jī)構(gòu)要持續(xù)健全黨委領(lǐng)導(dǎo)下以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，重大決策應(yīng)當(dāng)聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經(jīng)過職工代表大會或者職工大會審議，保證職工代表依法有序參與公司治理。

第十四條 民營銀行保險機(jī)構(gòu)要按照黨組織設(shè)置有關(guān)規(guī)定，建立黨的組織機(jī)構(gòu)，積極發(fā)揮黨組織的政治核心作用，加強(qiáng)政治引領(lǐng)，宣傳貫徹黨的路線方針政策，團(tuán)結(jié)凝聚職工群眾，維護(hù)各方合法權(quán)益，建設(shè)先進(jìn)企業(yè)文化，促進(jìn)銀行保險機(jī)構(gòu)持續(xù)健康發(fā)展。



第三章 股東與股東大會



第一節(jié) 股東

第十五條 銀行保險機(jī)構(gòu)股東按照公司法等法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程行使股東權(quán)利。

第十六條 銀行保險機(jī)構(gòu)股東除按照公司法等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定履行股東義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）使用來源合法的自有資金入股銀行保險機(jī)構(gòu)，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)或者監(jiān)管制度另有規(guī)定的除外；

（二）持股比例和持股機(jī)構(gòu)數(shù)量符合監(jiān)管規(guī)定，不得委托他人或者接受他人委托持有銀行保險機(jī)構(gòu)股份；

（三）按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，如實向銀行保險機(jī)構(gòu)告知財務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、入股資金來源、控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機(jī)構(gòu)情況等信息；

（四）股東的控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人發(fā)生變化的，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時將變更情況書面告知銀行保險機(jī)構(gòu)；

（五）股東發(fā)生合并、分立，被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管、撤銷等措施，或者進(jìn)入解散、清算、破產(chǎn)程序，或者其法定代表人、公司名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍及其他重大事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時將相關(guān)情況書面告知銀行保險機(jī)構(gòu)；

（六）股東所持銀行保險機(jī)構(gòu)股份涉及訴訟、仲裁、被司法機(jī)關(guān)等采取法律強(qiáng)制措施、被質(zhì)押或者解質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時將相關(guān)情況書面告知銀行保險機(jī)構(gòu)；

（七）股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其持有的銀行保險機(jī)構(gòu)股份，或者與銀行保險機(jī)構(gòu)開展關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，不得損害其他股東和銀行保險機(jī)構(gòu)利益；

（八）股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權(quán)利或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，損害銀行保險機(jī)構(gòu)、其他股東及利益相關(guān)者的合法權(quán)益，不得干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會、高級管理層直接干預(yù)銀行保險機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理；

（九）銀行保險機(jī)構(gòu)發(fā)生風(fēng)險事件或者重大違規(guī)行為的，股東應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)開展調(diào)查和風(fēng)險處置；

（十）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程規(guī)定股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中列明上述股東義務(wù)，并明確發(fā)生重大風(fēng)險時相應(yīng)的損失吸收與風(fēng)險抵御機(jī)制。

第十七條 銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持股東之間建立溝通協(xié)商機(jī)制，推動股東相互之間就行使權(quán)利開展正當(dāng)溝通協(xié)商。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司與股東之間建立暢通有效的溝通機(jī)制，公平對待所有股東，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。

股東有權(quán)依照法律法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段維護(hù)其合法權(quán)益，并可以向監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映有關(guān)情況。



第二節(jié) 股東大會

第十八條 銀行保險機(jī)構(gòu)股東大會應(yīng)當(dāng)在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

除公司法規(guī)定的職權(quán)外，銀行保險機(jī)構(gòu)股東大會職權(quán)至少應(yīng)當(dāng)包括：

（一）對公司上市作出決議；

（二）審議批準(zhǔn)股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則；

（三）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃方案；

（四）依照法律規(guī)定對收購本公司股份作出決議;

（五）對聘用或解聘為公司財務(wù)報告進(jìn)行定期法定審計的會計師事務(wù)所作出決議；

（六）審議批準(zhǔn)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

公司法及本條規(guī)定的股東大會職權(quán)不得授予董事會、其他機(jī)構(gòu)或者個人行使。

第十九條 銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，在公司章程中列明股東大會職權(quán)，股東大會召集、提案、會議通知、表決和決議、會議記錄及其簽署等內(nèi)容。

第二十條 股東大會會議分為年度股東大會和臨時股東大會。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每一會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開年度股東大會。銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公司法有關(guān)規(guī)定，召開臨時股東大會。二分之一以上且不少于兩名獨立董事提議召開臨時股東大會的，銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。

年度股東大會或臨時股東大會未能在公司法及本準(zhǔn)則規(guī)定期限內(nèi)召開的，銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)書面報告并說明原因。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事規(guī)則。股東大會議事規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)制訂，經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。

第二十一條 股東大會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議方式召開。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或采用其他方式，為中小股東參加股東大會提供便利條件。

第二十二條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

但下列事項必須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券或者公司上市；

（三）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）罷免獨立董事；

（六）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃方案；

（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的，需要經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過的其他事項。

第二十三條 鼓勵銀行保險機(jī)構(gòu)股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，實行累積投票制。

第二十四條 股東大會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定作成會議記錄，會議記錄保存期限為永久。



第四章 董事與董事會



第一節(jié) 董事

第二十五條 銀行保險機(jī)構(gòu)董事為自然人，由股東大會選舉產(chǎn)生、罷免。

鼓勵銀行保險機(jī)構(gòu)設(shè)立職工董事，職工董事由職工民主選舉產(chǎn)生、罷免。

第二十六條 銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定董事的提名及選舉制度，明確提名主體資格、提名及審核程序、選舉辦法等內(nèi)容。

第二十七條 單獨或者合計持有銀行保險機(jī)構(gòu)有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東、董事會提名委員會有權(quán)提出非獨立董事候選人。

同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。國家另有規(guī)定的除外。

董事會提名委員會應(yīng)當(dāng)避免受股東影響，獨立、審慎地行使董事提名權(quán)。

第二十八條 董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可以連選連任。

第二十九條 董事在任期屆滿前提出辭職的，應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

因董事辭職導(dǎo)致董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。正在進(jìn)行重大風(fēng)險處置的銀行保險機(jī)構(gòu)董事，未經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)不得辭職。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

因董事被股東大會罷免、死亡、獨立董事喪失獨立性辭職，或者存在其他不能履行董事職責(zé)的情況，導(dǎo)致董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或董事會表決所需最低人數(shù)時，董事會職權(quán)應(yīng)當(dāng)由股東大會行使，直至董事會人數(shù)符合要求。

第三十條 董事任期屆滿，或董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時啟動董事選舉程序，召開股東大會選舉董事。

第三十一條 銀行保險機(jī)構(gòu)董事履行如下職責(zé)或義務(wù)：

（一）持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營管理狀況，有權(quán)要求高級管理層全面、及時、準(zhǔn)確地提供反映公司經(jīng)營管理情況的相關(guān)資料或就有關(guān)問題作出說明；

（二）按時參加董事會會議，對董事會審議事項進(jìn)行充分審查，獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨立作出表決；

（三）對董事會決議承擔(dān)責(zé)任；

（四）對高級管理層執(zhí)行股東大會、董事會決議情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）積極參加公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等組織的培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，持續(xù)具備履行職責(zé)所需的專業(yè)知識和能力；

（六）在履行職責(zé)時，對公司和全體股東負(fù)責(zé)，公平對待所有股東；

（七）執(zhí)行高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則，并考慮利益相關(guān)者的合法權(quán)益；

（八）對公司負(fù)有忠實、勤勉義務(wù)，盡職、審慎履行職責(zé)，并保證有足夠的時間和精力履職；

（九）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程。

第三十二條 董事應(yīng)當(dāng)每年至少親自出席三分之二以上的董事會現(xiàn)場會議；因故不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨立董事不得委托非獨立董事代為出席。

一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委托。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。



第二節(jié) 獨立董事

第三十三條 獨立董事是指在所任職的銀行保險機(jī)構(gòu)不擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與銀行保險機(jī)構(gòu)及其股東、實際控制人不存在可能影響其對公司事務(wù)進(jìn)行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。

第三十四條 銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度，獨立董事人數(shù)原則上不低于董事會成員總數(shù)三分之一。

第三十五條 單獨或者合計持有銀行保險機(jī)構(gòu)有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東、董事會提名委員會、監(jiān)事會可以提出獨立董事候選人。已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨立董事。

第三十六條 獨立董事在一家銀行保險機(jī)構(gòu)累計任職不得超過六年。

第三十七條 獨立董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力有效履行職責(zé)，一名自然人最多同時在五家境內(nèi)外企業(yè)擔(dān)任獨立董事。同時在銀行保險機(jī)構(gòu)擔(dān)任獨立董事的，相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利益沖突。

一名自然人不得在超過兩家商業(yè)銀行同時擔(dān)任獨立董事，不得同時在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險機(jī)構(gòu)擔(dān)任獨立董事。

第三十八條 獨立董事辭職導(dǎo)致董事會中獨立董事人數(shù)占比少于三分之一的，在新的獨立董事就任前，該獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履職，因喪失獨立性而辭職和被罷免的除外。

第三十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對股東大會或者董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應(yīng)當(dāng)就以下事項向股東大會或董事會發(fā)表意見：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘；

（三）董事和高級管理人員的薪酬；

（四）利潤分配方案；

（五）聘用或解聘為公司財務(wù)報告進(jìn)行定期法定審計的會計師事務(wù)所；

（六）其他可能對銀行保險機(jī)構(gòu)、中小股東、金融消費(fèi)者合法權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項；

（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的其他事項。

第四十條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保障獨立董事的知情權(quán)，及時完整地向獨立董事提供參與決策的必要信息，并為獨立董事履職提供必需的工作條件。

第四十一條 獨立董事應(yīng)當(dāng)誠信、獨立、勤勉履行職責(zé)，切實維護(hù)銀行保險機(jī)構(gòu)、中小股東和金融消費(fèi)者的合法權(quán)益，不受股東、實際控制人、高級管理層或者其他與銀行保險機(jī)構(gòu)存在重大利害關(guān)系的單位或者個人的影響。

銀行保險機(jī)構(gòu)出現(xiàn)公司治理機(jī)制重大缺陷或公司治理機(jī)制失靈的，獨立董事應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。獨立董事除按照規(guī)定向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告有關(guān)情況外，應(yīng)當(dāng)保守銀行保險機(jī)構(gòu)秘密。

第四十二條 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，視為不履行職責(zé)，銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在三個月內(nèi)召開股東大會罷免其職務(wù)并選舉新的獨立董事。

第四十三條 銀行保險機(jī)構(gòu)獨立董事可以推選一名獨立董事，負(fù)責(zé)召集由獨立董事參加的專門會議，研究履職相關(guān)問題。



第三節(jié) 董事會

第四十四條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，董事會職權(quán)由公司章程根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況明確規(guī)定。

除公司法規(guī)定的職權(quán)外，銀行保險機(jī)構(gòu)董事會職權(quán)至少應(yīng)當(dāng)包括：

（一）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市的方案；

（二）制訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（三）按照監(jiān)管規(guī)定，聘任或者解聘高級管理人員，并決定其報酬、獎懲事項，監(jiān)督高級管理層履行職責(zé)；

（四）依照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程，審議批準(zhǔn)公司對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易、數(shù)據(jù)治理等事項；

（五）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；

（六）制定公司資本規(guī)劃，承擔(dān)資本或償付能力管理最終責(zé)任；

（七）制定公司風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策，承擔(dān)全面風(fēng)險管理的最終責(zé)任；

（八）負(fù)責(zé)公司信息披露，并對會計和財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)最終責(zé)任；

（九）定期評估并完善銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理；

（十）制訂章程修改方案，制訂股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則，審議批準(zhǔn)董事會專門委員會工作規(guī)則；

（十一）提請股東大會聘用或者解聘為公司財務(wù)報告進(jìn)行定期法定審計的會計師事務(wù)所；

（十二）維護(hù)金融消費(fèi)者和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；

（十三）建立銀行保險機(jī)構(gòu)與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機(jī)制；

（十四）承擔(dān)股東事務(wù)的管理責(zé)任；

（十五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

董事會職權(quán)由董事會集體行使。公司法規(guī)定的董事會職權(quán)原則上不得授予董事長、董事、其他機(jī)構(gòu)或個人行使。某些具體決策事項確有必要授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通過董事會決議的方式依法進(jìn)行。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授，不得將董事會職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予其他機(jī)構(gòu)或個人行使。

第四十五條 銀行保險機(jī)構(gòu)董事會應(yīng)當(dāng)建立并踐行高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則。職業(yè)道德準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)符合公司長遠(yuǎn)利益，有助于提升公司的可信度與社會聲譽(yù)，能夠為各治理主體間存在利益沖突時提供判斷標(biāo)準(zhǔn)。

第四十六條 銀行保險機(jī)構(gòu)董事會由執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（含獨立董事）組成。

執(zhí)行董事是指在銀行保險機(jī)構(gòu)除擔(dān)任董事外，還承擔(dān)高級管理人員職責(zé)的董事。

非執(zhí)行董事是指在銀行保險機(jī)構(gòu)不擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，且不承擔(dān)高級管理人員職責(zé)的董事。

第四十七條 銀行保險機(jī)構(gòu)董事會人數(shù)至少為五人。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定董事會構(gòu)成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（含獨立董事）的人數(shù)。董事會人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定。

第四十八條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第四十九條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年度至少召開四次，每次會議應(yīng)當(dāng)至少于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

有下列情形之一的，銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；

（二）三分之一以上董事提議時；

（三）兩名以上獨立董事提議時；

（四）監(jiān)事會提議時；

（五）董事長認(rèn)為有必要的。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則。董事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)由董事會制訂，股東大會批準(zhǔn)。

第五十條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

董事會決議可以采用現(xiàn)場會議表決和書面?zhèn)骱灡頉Q兩種方式作出。

董事會表決實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

利潤分配方案、薪酬方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補(bǔ)充方案等重大事項不得采取書面?zhèn)骱灧绞奖頉Q，并且應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事表決通過。

第五十一條 董事會應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)場會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。會議記錄保存期限為永久。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取錄音、錄像等方式記錄董事會現(xiàn)場會議情況。

第五十二條 銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時將監(jiān)管機(jī)構(gòu)對公司的監(jiān)管意見及公司整改情況向董事、董事會、監(jiān)事、監(jiān)事會通報。

第五十三條 銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任和解聘，對董事會負(fù)責(zé)。

第五十四條 銀行保險機(jī)構(gòu)董事會負(fù)責(zé)制定發(fā)展戰(zhàn)略。

發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)具備科學(xué)性、合理性和穩(wěn)健性，明確市場定位和發(fā)展目標(biāo)，體現(xiàn)差異化和特色化。



第四節(jié) 董事會專門委員會

第五十五條 銀行保險機(jī)構(gòu)董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況，單獨或合并設(shè)立專門委員會，如戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬、關(guān)聯(lián)交易控制、風(fēng)險管理、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)等專門委員會。

保險公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管規(guī)定設(shè)立資產(chǎn)負(fù)債管理委員會。

第五十六條 專門委員會成員由董事組成，應(yīng)當(dāng)具備與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。

審計、提名、薪酬、風(fēng)險管理、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨立董事占比原則上不低于三分之一，審計、提名、薪酬、關(guān)聯(lián)交易控制委員會應(yīng)由獨立董事?lián)�任主任委員或負(fù)責(zé)人。

審計委員會成員應(yīng)當(dāng)具備財務(wù)、審計、會計或法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。

第五十七條 董事會專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會可以制定年度工作計劃并定期召開會議。



第五章 監(jiān)事與監(jiān)事會



第一節(jié) 監(jiān)事

第五十八條 銀行保險機(jī)構(gòu)監(jiān)事為自然人，由股東大會或職工民主選舉產(chǎn)生、罷免。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十九條 監(jiān)事每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可以連選連任。外部監(jiān)事在一家銀行保險機(jī)構(gòu)累計任職不得超過六年。

第六十條 銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定監(jiān)事的提名及選舉制度，明確提名主體資格、提名及審核程序、選舉辦法等內(nèi)容。

第六十一條 非職工監(jiān)事由股東或監(jiān)事會提名，職工監(jiān)事由監(jiān)事會、銀行保險機(jī)構(gòu)工會提名。

已經(jīng)提名董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名監(jiān)事,國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

第六十二條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，繼續(xù)履行監(jiān)事職責(zé)。

第六十三條 銀行保險機(jī)構(gòu)監(jiān)事履行如下職責(zé)或義務(wù)：

（一）可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；

（二）按時參加監(jiān)事會會議，對監(jiān)事會決議事項進(jìn)行充分審查，獨立、專業(yè)、客觀發(fā)表意見，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨立作出表決；

（三）對監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任；

（四）積極參加公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等組織的培訓(xùn)，了解監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，持續(xù)具備履行職責(zé)所需的專業(yè)知識和能力；

（五）對公司負(fù)有忠實、勤勉義務(wù)，盡職、審慎履行職責(zé)，并保證有足夠的時間和精力履職；

（六）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權(quán)依法進(jìn)行獨立調(diào)查、取證，實事求是提出問題和監(jiān)督意見。

（七）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程。

第六十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)每年至少親自出席三分之二以上的監(jiān)事會現(xiàn)場會議，因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。



第二節(jié) 監(jiān)事會

第六十五條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)事會職權(quán)由公司章程根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況明確規(guī)定。

監(jiān)事會除依據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下事項：

（一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合公司情況的發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）對公司發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性和穩(wěn)健性進(jìn)行評估，形成評估報告；

（三）對公司經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查并督促整改；

（四）對董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；

（五）對公司薪酬管理制度實施情況及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督；

（六）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。

第六十六條 銀行保險機(jī)構(gòu)監(jiān)事會由股東監(jiān)事、外部監(jiān)事和職工監(jiān)事組成。

外部監(jiān)事是指在銀行保險機(jī)構(gòu)不擔(dān)任除監(jiān)事以外的其他職務(wù)，并且與銀行保險機(jī)構(gòu)及其股東、實際控制人不存在可能影響其獨立客觀判斷關(guān)系的監(jiān)事。

第六十七條 銀行保險機(jī)構(gòu)監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一，外部監(jiān)事的比例不得低于三分之一。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定監(jiān)事會構(gòu)成，包括股權(quán)監(jiān)事、外部監(jiān)事、職工監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事會人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定。

第六十八條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第六十九條 銀行保險機(jī)構(gòu)可以根據(jù)本公司情況，在監(jiān)事會設(shè)立提名委員會、監(jiān)督委員會等專門委員會。

第七十條 監(jiān)事會會議每年度至少召開4次，監(jiān)事可以提議召開監(jiān)事會臨時會議。

監(jiān)事會決議可以采用現(xiàn)場會議表決和書面?zhèn)骱灡頉Q兩種方式作出。

監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會制訂，股東大會批準(zhǔn)。

第七十一條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)場會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄保存期限為永久。



第六章 高級管理層



第七十二條 銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況，在公司章程中明確高級管理人員范圍、高級管理層職責(zé)，清晰界定董事會與高級管理層之間的關(guān)系。

第七十三條 高級管理層對董事會負(fù)責(zé)，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督，應(yīng)當(dāng)按照董事會、監(jiān)事會要求，及時、準(zhǔn)確、完整地報告公司經(jīng)營管理情況，提供有關(guān)資料。

高級管理層根據(jù)公司章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，應(yīng)當(dāng)積極執(zhí)行股東大會決議及董事會決議。

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