公 司 法
第二部分 試題分類評(píng)析
二、多項(xiàng)選擇題
〔１９９9年〕（每題１分）
1.公司法對(duì)國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)，有哪些特殊規(guī)定?
A.不設(shè)股東會(huì)
B.不設(shè)監(jiān)事會(huì)
C.董事會(huì)和經(jīng)理只能由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門任命
D.公司重大事項(xiàng)只能由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定
☆A(yù) B
本題考《公司法》對(duì)國有獨(dú)資公司所作的特殊法律規(guī)定�！豆痉ā返�66條規(guī)定：“國有
獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會(huì)行使股
東會(huì)的部門職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司
債券，必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定�！庇纱丝芍狝正確。
關(guān)于B項(xiàng)，1999年12月25日《公司法》修訂前國有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，《公司法》修訂后
，
第67條規(guī)定：“國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派的人員
組成，并有公司職工代表參加。監(jiān)事會(huì)的成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)行使本法第五十四條第
一款第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。董事、經(jīng)
理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事�！庇纱丝芍�1999年律考B項(xiàng)正確，現(xiàn)在B項(xiàng)已不正確。
《公司法》第69條規(guī)定：“國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第
五十條規(guī)定行使職權(quán)。經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門同意，董事會(huì)成員可以兼任
經(jīng)理�！庇纱薈錯(cuò)誤�！豆痉ā返�72條規(guī)定：“經(jīng)營管理制度健全、經(jīng)營狀況較好的大型
的國有獨(dú)資公司，可以由國務(wù)院授權(quán)行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利�！庇纱薉錯(cuò)誤。
2.某股份有限公司股東大會(huì)在審議董事會(huì)人選時(shí)，有下列四人的任職資格受到股東質(zhì)疑。其
中哪些不屬于公司法規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形?
A.張某，五年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守?fù)有責(zé)任，被判處有期徒刑一年
B.李某，兩年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負(fù)債累累的國有企業(yè)的廠長，上任僅三個(gè)月，
該企業(yè)被宣告破產(chǎn)
C.陳某，曾獨(dú)資開辦一家工廠，一年前該廠因無力清償大額債務(wù)而倒閉，債權(quán)人至今仍在追
討?yīng)?br>
D.劉某，66歲，曾任市政府副秘書長，現(xiàn)退休在家
☆A(yù) B D
本題考不得擔(dān)任公司董事的法律規(guī)定�！豆痉ā返�57條規(guī)定：“有下列情形之一的，不
得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力。
(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)
行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
(三)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破
產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司
、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效�！�
因此應(yīng)選A、B，C不當(dāng)選�！豆痉ā返�58條規(guī)定：“國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、
監(jiān)事、經(jīng)理�！币虼薉項(xiàng)不能適用此條，應(yīng)選D。
〔１９９8年〕（每題１分）
3以下各項(xiàng)，哪些是任何公司在設(shè)立時(shí)都必須具備的基本條件?
A必須有發(fā)起人
B必須有資本
C必須制定公司章程
D必須在登記前報(bào)經(jīng)審批
☆A(yù) B C
本題考公司設(shè)立的基本條件。
A、B必選，自不待言。C項(xiàng)，《公司法》第11條規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章
程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制
的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。公司依法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)
關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍�！币虼薈項(xiàng)亦選。《公司法》第27條第2款規(guī)定：“法律
、
行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。”可見D是不
正確的。試想，若每一公司的設(shè)立均須經(jīng)審批，豈不煩不勝煩?而且與追求效率背道而馳。
4一家有限責(zé)任公司經(jīng)股東大會(huì)決議，決定變更公司類型為股份有限公司。李律師在審查
發(fā)起人擬訂的方案時(shí)，提出幾條意見。下述意見中哪些符合我國法律的規(guī)定?
A“發(fā)起人只有現(xiàn)公司的全部現(xiàn)有股東4人，不足法定人數(shù)”
B“新公司注冊(cè)資本800萬元，未達(dá)到法定最低限額”
C“新公司設(shè)股份100萬股，擬對(duì)外募集70萬股，高于法律規(guī)定的比例限制”
D“原公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額500萬元，負(fù)債200萬元。發(fā)起人僅以原公司資產(chǎn)作為出資，尚不
足繳納其應(yīng)認(rèn)購股份的全部股款”
☆A(yù) B C D
本題考有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化為股份有限公司的條件。
《公司法》第98條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有
限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。”
又依其第75條第1款規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)
的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所�！�
第78條第2款規(guī)定：“股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬元。股份有限公司
注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定�！笨芍狝、B的說法
是正確的�！豆痉ā返�83條規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的
股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。”可見C的說法是正確的
，但應(yīng)在試題選項(xiàng)“高于法律規(guī)定的比例限制”前加上“募集比例”四個(gè)字方能使題目更確
切，否則以C的題中說法令人感到其“高于”不知所指。《公司法》第99條規(guī)定：“有限責(zé)
任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限
責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開募集股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本
法有關(guān)向社會(huì)公開募集股份的規(guī)定辦理�！币来藯l對(duì)照D選項(xiàng)，可知公司凈資產(chǎn)額為資產(chǎn)總
額減去負(fù)債的300萬元，而股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬元，顯然發(fā)起
人認(rèn)購的股份低于公司股份總數(shù)的35%，即應(yīng)為350萬元或以上，由此，D是正確的說法。(考
題中所篩“股東大會(huì)”一詞有誤，有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，而股東大會(huì)，股有限
公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)才稱股東大會(huì)。)
5某外國公司駐北京辦事處的以下行為中，哪些違反了我國公司法的規(guī)定?
A辦事處未置備該外國公司的章程
B辦事處在與它的中國雇員簽訂的勞動(dòng)合同中約定，雇員對(duì)辦事處的任何請(qǐng)求，不得訴及
該外國公司
C辦事處在該外國公司被所在國法院宣告破產(chǎn)后，仍繼續(xù)在中國從事經(jīng)營活動(dòng)
D該外國公司撤銷該辦事處時(shí)，先將其資金匯出中國境外，而后辦理解散清算手續(xù)
☆A(yù) B C D
本題考外國公司的分支機(jī)構(gòu)。
《公司法》第202條規(guī)定：“外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及
責(zé)任形式。外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程�！币虼诉xA；第203條
規(guī)定：“外國公司屬于外國法人，其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格。
外國公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任�！币虼诉xB。關(guān)于C項(xiàng)，辦事
處屬外國公司的分支機(jī)構(gòu)，若其所依附的外國公司破產(chǎn)，則該辦事處自然再不能從事營業(yè)活
動(dòng)，它已隨著外國公司的破產(chǎn)而消亡了，因此選C�！豆痉ā返�205條規(guī)定：“外國公司撤
銷其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時(shí)，必須依法清償債務(wù)，按照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行
清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國境外。”因此選D。
6張律師在向客戶介紹股份有限公司募集設(shè)立的程序時(shí)，有以下一些說法。其中哪些是正
確的?
A“募集設(shè)立的股份有限公司，必須經(jīng)過兩道批準(zhǔn)程序，一是經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省
級(jí)人民政府批準(zhǔn)設(shè)立公司，二是經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)向社會(huì)公開募集股份”
B“向社會(huì)公開募股前，必須簽訂兩個(gè)協(xié)議，一是同證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，二是同
銀行簽訂代收股款協(xié)議”
C“發(fā)行股份完成后，應(yīng)當(dāng)持驗(yàn)資證明和其他文件辦理公司設(shè)立登記，登記完成，取得營
業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)召開公司創(chuàng)立大會(huì)。”
D“公司創(chuàng)立大會(huì)召開時(shí)，如果出席人員所代表的股份不足公司股份總數(shù)的二分之一，則
會(huì)議不得舉行”
☆A(yù) B D
本題考股份有限公司募集設(shè)立的程序。
本題所涉法條較多�！豆痉ā返�77條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)
的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)�！�
第84條第2款規(guī)定：“未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會(huì)公開募集股份�！�
因此A正確；第89條規(guī)定：“發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)
構(gòu)
承銷，簽訂承銷協(xié)議。”第90條規(guī)定：“發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收
股款協(xié)議。
代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有
向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)�！币虼薆正確；依《公司法》第94條可知先召開公司創(chuàng)
立
大會(huì)，后辦理設(shè)立登記，因此C錯(cuò)；《公司法》第92條第1款規(guī)定：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)
召
開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)
股人出席，方可舉行�！币虼薉正確。
〔１９９７年〕（每題１分）
7依照公司法的規(guī)定，以下各項(xiàng)哪些應(yīng)受公司章程的約束?
Ａ公司的股東
Ｂ公司的監(jiān)事
Ｃ公司的全體員工
Ｄ公司本身
☆Ａ Ｂ Ｄ
本題考公司章程的效力范圍。
《公司法》第１１條規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東
、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制
的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記
機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍�！豹�
8有限責(zé)任公司成立時(shí)，股東以土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)辦理哪些手續(xù)?
Ａ評(píng)估作價(jià)
Ｂ產(chǎn)權(quán)過戶
Ｃ驗(yàn)資
Ｄ第一次股東大會(huì)確認(rèn)
☆Ａ Ｂ Ｃ
本題考土地所有權(quán)作出資所辦理的手續(xù)。
關(guān)于本題的規(guī)定散見于《公司法》第２４條、第２５條、第２６條。此題即使作一簡單的分
析也能選對(duì)ＡＢ，而Ｃ則稍容易忽視�！豆痉ā返冢玻稐l規(guī)定：“股東全部繳納出資后，
必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明�！奔礋o論何種出資形式，都須經(jīng)過驗(yàn)資這一環(huán)節(jié)。
D項(xiàng)純屬陪考答案，不必理會(huì)。
9某股份有限公司擬減少注冊(cè)資本。為此，該公司應(yīng)當(dāng)依法實(shí)施以下哪些行為?
Ａ由股東大會(huì)作出減少注冊(cè)資本的決議
Ｂ編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
Ｃ自作出減少注冊(cè)資本的決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人，并向所有的債權(quán)人提供相應(yīng)的
擔(dān)保
Ｄ向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記
☆Ａ Ｂ Ｄ
本題考股份有限公司減資的程序。
《公司法》第１０３條規(guī)定：“股東大會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
(十一)修改公司章程。”
第186條規(guī)定：“公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自
作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告
3次。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)
要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限
額�！豹�
第188條規(guī)定：“公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理
變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)
立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記�！豹�
本題不難，但用一條減資的線索將幾個(gè)法條串起，這樣的題考生應(yīng)注意，即在復(fù)習(xí)看書的時(shí)
候不妨用這種綜合的方法復(fù)習(xí)。
10甲股份有限公司注冊(cè)資本為２０００萬元。公司現(xiàn)有法定公積金８００萬元，任意公積
金４００萬元。現(xiàn)該公司擬以公積金７００萬元轉(zhuǎn)為公司資本，進(jìn)行增資派股。為此，公司
股東提出以下幾種建議，其中哪些不符合《公司法》的規(guī)定?
Ａ將法定公積金６００萬元，任意公積金１００萬元轉(zhuǎn)為公司資本
Ｂ將法定公積金５００萬元，任意公積金２００萬元轉(zhuǎn)為公司資本
Ｃ將法定公積金４００萬元，任意公積金３００萬元轉(zhuǎn)為公司資本
Ｄ將法定公積金３００萬元，任意公積金４００萬元轉(zhuǎn)為公司資本
☆Ａ Ｂ Ｃ
本題考股份有限公司如何以公積金增資派股。
《公司法》第１７９條規(guī)定：“公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者
轉(zhuǎn)為增加公司資本。股份有限公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比
例派送新股或者增加
每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%�！苯�(jīng)
簡單計(jì)算只有D項(xiàng)符合《公司法》規(guī)定。
11依照法律規(guī)定，以下各項(xiàng)股份轉(zhuǎn)讓交易中，哪些為無效?
Ａ在證券交易場(chǎng)所以外進(jìn)行的無記名股票轉(zhuǎn)讓
Ｂ在股東大會(huì)召開前３０日內(nèi)進(jìn)行的記名股票轉(zhuǎn)讓
Ｃ公司成立滿一年時(shí)，發(fā)起人將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓
Ｄ公司董事辭去董事職務(wù)后一年以內(nèi)，將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓
☆Ａ Ｃ
本題綜合考查考生對(duì)無效股份轉(zhuǎn)讓的了解程度。
《公司法》
第１４４條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行�！�
第145條規(guī)定：“記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。
記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。
股東大會(huì)召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股
東名冊(cè)的變更登記�！豹�
第146條規(guī)定：“無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受
讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。”
第147條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
”
12根據(jù)《公司法》關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定，某公司董事、經(jīng)理的下列行為中，哪些導(dǎo)致其因
該行為的所得收入歸公司所有或予以沒收?
Ａ董事長甲向社會(huì)公眾散布虛假信息，引起該公司股票上漲，然后將自己持有的該公司股
票拋出以獲利
Ｂ總經(jīng)理乙將公司的一筆暫時(shí)不用的資金用于個(gè)人炒股，獲利后將這筆資金歸還
Ｃ副董事長丙以公司的一處房產(chǎn)為某個(gè)體戶的貸款提供擔(dān)保，獲得一筆資金
Ｄ副總經(jīng)理丁得知某種貨物價(jià)格將會(huì)上漲，將公司庫存的這種貨物賣給自己的親戚，以后
又替他將這批貨物賣出，從中分得一部分利潤
☆Ｂ Ｃ Ｄ
本題考《公司法》關(guān)于董事、經(jīng)理的法律責(zé)任規(guī)定。《公司法》第２１４條規(guī)定：“
董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)，沒收違法所得，責(zé)
令退還公司財(cái)產(chǎn)，由公司給予處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
董事、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責(zé)令退還公司的資金，由公司給予
處分，將其所得收入歸公司所有。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令
取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，由
公司給予處分�！豹�
第２１５條規(guī)定：“董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營
業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分�！豹�
〔１９９６年〕（每題１分）〖ＳＴＢＺ
13甲乙丙三人出資１０萬元設(shè)立“星光科技開發(fā)有限責(zé)任公司”，其中甲出資２萬元，乙
出資３萬元，丙出資５萬元。公司成立后，召開了第一次股東會(huì)。有關(guān)這次股東會(huì)的下列情
況中，哪些不符合公司法的規(guī)定?
Ａ會(huì)議由甲召集和主持
Ｂ會(huì)議決定：公司不設(shè)董事會(huì)，由乙任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，任期３年
Ｃ會(huì)議決定：公司設(shè)監(jiān)事一名，由丙擔(dān)任，任期６年
Ｄ會(huì)議決定：同意公司以１５萬元購買甲的一項(xiàng)專利權(quán)
☆Ａ Ｃ
本題考有限責(zé)任公司的股東會(huì)的知識(shí)。
《公司法》
第４２條規(guī)定：“股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)
。”
第52條規(guī)定：“有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事
會(huì)應(yīng)在其組成人中推選1名召集人。
監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的
職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。
董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事�！豹�
14下列選項(xiàng)中有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓行為中，哪些不符合《公司法》的規(guī)定?
Ａ公司成立兩年，某發(fā)起人將其持有的本公司股份賣與另一發(fā)起人
Ｂ國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)將其持有的某公司股份全部轉(zhuǎn)讓給一家非國有企業(yè)
Ｃ公司某董事在股市上購得本公司股票一批，隨后賣出
Ｄ公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎(jiǎng)勵(lì)派發(fā)給貢獻(xiàn)突出的員工
☆Ａ Ｃ Ｄ
本題考關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法律規(guī)定。《公司法》第147條規(guī)定：“發(fā)起人
持有
的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)
所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”因此選A、C。
《公司法》第148條
規(guī)定：“國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份
。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定�！币虼瞬贿xB。
第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本
公司股票的其他公司合并時(shí)除外。
公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法
規(guī)辦理變更登記，并公告。
公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。”因此選D。
15某上市公司股本總額為１２萬元，一向業(yè)績良好。該公司本月因一次期貨投資失敗，
造成４５００萬元虧損。這一情況，構(gòu)成以下哪些事件的法定原因?
Ａ公司在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)
Ｂ國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市
Ｃ公司動(dòng)用公積金彌補(bǔ)虧損
Ｄ其已獲準(zhǔn)但尚未發(fā)行的公司債券，立即停止發(fā)行
☆Ａ Ｃ
本題考公司注冊(cè)資本減少的后果�！豆痉ā返冢保埃礂l規(guī)定：“
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時(shí)；
(三)持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)�！币虼薃項(xiàng)正確。
第157條規(guī)定：“上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市
：(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
(二)公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；
(三)公司有重大違法行為；
(四)公司最近三年連續(xù)虧損�！豹�
從這一法條可見，題中所述上市公司的這一次虧損尚不足以構(gòu)成其股票被決定停止上市。因
此B項(xiàng)不當(dāng)選。
第179條規(guī)定：“公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司
資本。
股份有限公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加
每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%�！币�
此C項(xiàng)正確。
１6《公司法》為保護(hù)公司的債權(quán)人，設(shè)立了一系列強(qiáng)制性的規(guī)則。以下各項(xiàng)中，哪些屬
于這樣的規(guī)則?
Ａ上市公司必須定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)報(bào)告
Ｂ公司累計(jì)發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%
Ｃ公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次
Ｄ有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)由變更后的股份有限
公司繼承
☆Ａ Ｂ Ｃ Ｄ
本題考保護(hù)公司債權(quán)人的法律規(guī)定。顯而易見，Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ都是針對(duì)保護(hù)債權(quán)人而規(guī)
定的。
《公司法》
第156條規(guī)定：“上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情
況，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。”
第161條規(guī)定：“發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：
(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民
幣6000萬元；
(二)累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額40%；
(三)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；
(四)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
(五)債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；
(六)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支
出。”
第184條規(guī)定：“公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公
司為新設(shè)合并，合并各方解散。
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出
合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知
書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者
提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承�！豹�
第100條規(guī)定：“有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)
由變更后的股份有限公司承繼。”
１7以下選項(xiàng)中，哪些不構(gòu)成甲公司的解散事由?
Ａ甲公司將其部分資產(chǎn)分為兩部分，組織建成乙、丙兩家公司
Ｂ甲公司被乙公司兼并，成為乙公司的子公司
Ｃ甲公司（有限責(zé)任公司）經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過解散公司的決議
Ｄ甲公司開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上
☆Ｃ Ｄ
本題考公司的解散事由。
《公司法》第１９０條規(guī)定：“公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；
(二)股東會(huì)決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散的�！豹�
第39條規(guī)定：“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須
經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。”
第225條規(guī)定：“公司成立后無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)
月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。
公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未按照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，責(zé)令限期登記，逾期不登
記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。”
注意，解散與撤銷不同。解散是指公司自己使自己歸于消滅，本題A、B項(xiàng)情形會(huì)使甲公司因
分立與合并而解散。依法被撤銷是指由他人使公司歸于消滅，本題D項(xiàng)情形會(huì)使甲公司依法
被撤銷，即被吊銷營業(yè)執(zhí)照。因此D項(xiàng)情形不構(gòu)成甲公司的解散，所以選D。另外，本題考不
構(gòu)成公司解散的事由，不要答成解散事由。
１8某股份有限公司董事會(huì)有董事９名。該董事會(huì)某次會(huì)議的下列情況中，哪些違反了《
公司法》的規(guī)定?
Ａ會(huì)議記錄記載的出席董事為５人，實(shí)際到會(huì)４人（其中一人提交了另一名因故不能到會(huì)
的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書）
Ｂ會(huì)議通過了公司適當(dāng)減少注冊(cè)資本的決議
Ｃ會(huì)議通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，并由副董事長兼任經(jīng)理的決議
Ｄ會(huì)議的所有議決事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，由董事長和記錄員在記錄上簽名
☆Ｂ Ｄ
本題考有關(guān)董事會(huì)的規(guī)定。
《公司法》第１１８條規(guī)定：“董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽
名。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使
公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并
記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任�！�
第117條規(guī)定：“董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全
體董事的過半數(shù)通過�！庇纱硕l可見A合法，D違法。
第103條規(guī)定：“股東大會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
(十一)修改公司章程。”由此可見B項(xiàng)違法。
第112條規(guī)定：“股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。
董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
(七)擬訂公司合并、分立、解散的方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決
定其報(bào)酬事項(xiàng)；
(十)制定公司的基本管理制度�！豹�
《公司法》第120條第2款規(guī)定：“公司董事會(huì)可以決定，由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理�！庇蛇@二
個(gè)法條可見C合法。
〔１９９５年〕（每題１分）
１9某國有企業(yè)擬改建為股份有限公司，其股份制改造方案已提交省人民政府審批。該方
案將會(huì)因( )( )( )( )而得不到批準(zhǔn)。
Ａ發(fā)起人為三人
Ｂ設(shè)立方式為發(fā)起設(shè)立
Ｃ發(fā)起人認(rèn)購的股份為３０%
Ｄ董事長人選已過６０周歲
☆Ｂ Ｃ
本題考國有企業(yè)改建為股份有限公司的設(shè)立規(guī)定。
《公司法》第７５條第２款規(guī)定：“國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于５人
，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式�！庇纱诉xＢ，不選Ａ。而既選Ｂ就該選Ｃ，因《公司法》第83
條規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)
的35%，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集�！保臑榕憧即鸢�，不予理睬。
20某股份有限公司擬成立監(jiān)事會(huì)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列人員中不能擔(dān)任監(jiān)事的是(
)( )( )( )。
Ａ公司董事長王某
Ｂ公司聘任的臨時(shí)工李某
Ｃ公司所在市的總工會(huì)副主席劉某
Ｄ股東甲的副總經(jīng)理陳某
☆Ａ Ｃ
本題考何人不能當(dāng)監(jiān)事。《公司法》第１２４條規(guī)定：“股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員
不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選1名召集人。
監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的
職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事�！豹�
第58條規(guī)定：“國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理�！豹�
21下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東大會(huì)決議并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通
過的是( )( )( )( )。
Ａ公司利潤分配方案
Ｂ增加公司注冊(cè)資本
Ｃ向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資
Ｄ修改公司章程
☆Ｂ Ｄ
本題考有限責(zé)任公司股東會(huì)的議事規(guī)則�！豆痉ā�
第38條規(guī)定：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
(十二)修改公司章程�！豹�
第39條規(guī)定：“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。股
東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)
代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。”
第40條規(guī)定：“公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股
東通過�！豹�
本試題題干行文有誤，有限責(zé)任公司的權(quán)力
機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，不是試題中所說的股東大會(huì)，
股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)才是股東大會(huì)，雖只一字之差，卻大異其趣。
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