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圖書內容簡介

市場經濟是競爭的經濟，競爭的結果是經濟的集中，上市公司收
購又是現代經濟集中和市場規(guī)模化的一種最為重要的方式。因此，
世界各國都十分重視上市公司收購這一證券交易活動。上市公司收
購作為重大的證券交易活動，涉及上市公司控制權的轉移、目標公司
董事會的重組、股票市場的波動等異常復雜的問題，如果處理稍有不
慎，則會影響到上市公司股東和廣大公眾投資者的利益。因此，各國
均從法律層面對上市公司收購的基本原則、方式、程序以及監(jiān)管和反
壟斷問題作出明確規(guī)定，以確保上市公司收購的規(guī)范運作。從各國
上市公司收購的立法和實踐來看，上市公司收購的基本問題主要包
括上市公司收購的基本原理、上市公司收購的基本原則、上市公司收
購的方式及其程序以及上市公司收購的監(jiān)管和反壟斷問題。
上市公司收購的基本原理主要包括上市公司收購的概念及其特
征、上市公司收購與競爭和壟斷的關系、上市公司收購法律關系人、
上市公司收購的動因及其發(fā)展趨勢、上市公司收購的經濟影響等問
題。本書首先對上述問題進行了論述，以便能對上市公司收購有一
個較為清晰的認識，為下文的研究奠定一個基礎。
上市公司收購的基本原則問題被認為是上市公司收購研究的基
石之一。目前學界大都認為上市公司收購的基本原則主要有股東平
等待遇、保護中小股東利益以及信息公開這三原則。筆者認為從本
質上講，這三原則是“公開、公平、公正”三公原則作為證券法基本價
值觀念在上市公司收購制度中的具體體現。其在保護目標公司股東
利益和維護證券市場秩序方面，均發(fā)揮著不可替代的作用。三項基
本原則相互獨立，同時又相互融合，共同體現在上市公司收購的各項
具體制度中，并共同構成了現代上市公司收購制度的基石。因此，本
文也以這三項原則為中心深入而細致地探討了上市公司收購的基本
原則問題。
上市公司收購的方式和程序問題是上市公司收購的核心問題之
一。上市公司收購的方式目前主要有兩種：上市公司的要約收購和
上市公司的協(xié)議收購。在證券市場發(fā)育比較完善的國家和地區(qū)，比
較盛行的是透明度比較高的要約收購；而在證券市場發(fā)育欠缺的國
家和地區(qū)主要是以協(xié)議收購的方式進行。筆者在分析了西方發(fā)達國
家的上市公司收購方式的轉變的歷史后，認為由于我國證券市場發(fā)
育還不成熟，尤其是我國證券市場中存在大量不能流通的法人股和
國有股，因此，在我國目前還是要以協(xié)議收購作為上市公司收購的主
要方式。但是考慮到要約收購的透明性及其對中小股東利益的充分
保護，我國仍然需要逐步擴大要約收購方式的使用范圍。在分析上
市公司收購方式選擇問題的同時，本書還對我國上市公司收購的程
序問題進行了論述，認為我國目前有關上述兩種收購方式的程序與
發(fā)達國家相比仍存在可操作性不強、相關條文規(guī)定模糊等問題，建議
向證券市場發(fā)育成熟的發(fā)達國家和地區(qū)學習，細化我國有關收購程
序的規(guī)定。
上市公司收購由于涉及復雜的證券交易活動，因此，各國及地區(qū)
均對其實行不同程度的監(jiān)管。從各國及地區(qū)上市公司收購的監(jiān)管實
踐來看，主要有美國式和英國式兩種監(jiān)管模式。前者是政府型監(jiān)管
體制，而后者是自律型監(jiān)管體制。筆者認為，鑒于我國證券市場還不
完善的實際情況，應采取政府型監(jiān)管為主，自律型監(jiān)管為輔的監(jiān)管模
式。上市公司收購的反壟斷立法問題本來也屬于上市公司監(jiān)管中的
一個問題，本書對英美法系國家上市公司收購的反壟斷立法及其特
點進行了分析，然后對大陸法系國家上市公司收購的反壟斷立法及
其特點進行了分析，最后對各國及地區(qū)上市公司反壟斷立法進行了
比較研究。
在分析和研究了我國上市公司立法的現狀和存在問題的基礎
上，筆者最后對我國上市公司收購立法模式、要約收購立法、協(xié)議收
購立法、持股方式立法、反收購立法、反壟斷立法的完善提出了自己
的建議和想法。

圖書目錄

前言……………………………………………………………(1)
一、我國上市公司收購法律制度研究的必要性和可行性……………(3)
二、上市公司收購學術研究簡要回顧………………………………(4)
三、本書的研究重點及研究方法……………………………………(13)
四、本書基本結構…………………………………………………(14)
第一章上市公司收購基本理論……………………………(1)
第一節(jié)上市公司收購的概念……………………………(1)
一、我國證券法律對上市公司收購概念的界定…………………(3)
二、我國法學界對上市公司收購概念的界定 …………………(4)
三、本書對上市公司收購概念的界定…………………………(6)
四、上市公司收購與相關概念的比較…………………………(9)
五、上市公司收購的分類……………………………………(12)
第二節(jié)我國上市公司收購的法律特征…………………(17)
一、上市公司收購的目的……………………………………(18)
二、上市公司收購的客體……………………………………(18)
三、上市公司收購的主體……………………………………(19)
四、上市公司收購的方式……………………………………(19)
第三節(jié)上市公司收購關系人的法律分析………………(20)
一、收購人及其類型…………………………………………(20)
二、目標公司…………………………………………………(22)
第四節(jié)上市公司收購與競爭、壟斷的關系………………(24)
第五節(jié)我國上市公司收購的動因與發(fā)展趨勢及其經濟
影響………………………………………………(26)
一、我國上市公司收購的動因…………………………………(26)
二、我國上市公司收購的發(fā)展趨勢……………………………(28)
三、上市公司收購的經濟影響…………………………………(30)
第二章 卜市公司收購的基本原則…………………………(34)
第一節(jié)股東平等待遇原則………………………………(34)
一、股東平等待遇原則的法理分析……………………………(34)
二、股東平等待遇原則的具體內容……………………………(35)
第二節(jié)信息公開原則……………………………………(40)
一、英美等國收購信息披露制度的歷史回顧和披露哲學的轉變
…………………………………………………………(41)
二、信息披露制度的具體內容…………………………………(42)
第_二節(jié)保護中小股東利益原則…………………………(46)
一、強制收購期間制度………………………………………(46)
二、強制收購要約制度………………………………………(47)
三、股東撤回權制度…………………………………………(48)
四、強制購買剩余股票制度 …………………………………(49)
五、反收購措施的限制使用 …………………………………(49)
六、禁止內幕交易制度………………………………………(50)
第三章上市公司收購的方式和程序………………………(52)
第一節(jié)上市公司的要約收購……………………………(52)
一、上市公司要約收購的構成要素……………………………(53)
二、上市公司要約收購的程序…………………………………(56)
三、上市公司部分要約收購制度………………………………(70)
第二節(jié)上市公司的協(xié)議收購……………………………(72)
一、協(xié)議收購的概念界定……………………………………(72)
二、美、英等國家適用協(xié)議收購制度的經驗……………………(73)
三、我國上市公司協(xié)議收購的實踐與立法……………………(75)
四、我國上市公司協(xié)議收購的具體程序………………………(78)
五、我國上市公司協(xié)議收購的特點……………………………(79)
第三節(jié)上市公司收購的反收購…………………………(80)
一、我國上市公司反收購的實踐………………………………(81)
二、反收購法律措施分析……………………………………(84)
三、英、美兩國反收購措施規(guī)制的立法模式……………………(87)
四、我國采取英國反收購規(guī)制模式的具體構想…………………(90)
五、我國反收購立法的基本原則………………………………(92)
第四章上市公司收購的監(jiān)管………………………………(99)
第一節(jié)上市公司收購的監(jiān)管模式………………………(99)
一、上市公司收購的兩種監(jiān)管模式簡介………………………(99)
二、對英、關上市公司收購監(jiān)管的評介…………………………(101)
第二節(jié)我國上市公司收購監(jiān)管現狀及其存在的問題……(105)
一、我國上市公司收購的監(jiān)管現狀……………………………(105)
二、我國上市公司收購監(jiān)管存在的問題………………………(106)
第三節(jié)上市公司收購信息披露的監(jiān)管…………………(108)
第四節(jié)《上市公司收購管理辦法》中規(guī)定的監(jiān)管措施
及其法律責任……………………………………(110)
一、關于收購者超持股份的問題………………………………(110)
二、關于不履行報告、公告義務的問題…………………………(111)
三、關于虛假記載文件、誤導性陳述或者重大疏漏的問題………(111)
四、關于股東清償對公司負債、解除公司為其提供擔保的問題……(112)
五、有關中介機構弄虛作假的問題……………………………(113)
六、有關收購信息保密的問題…………………………………(114)
第五節(jié)上市公司收購監(jiān)管中的反壟斷…………………(115)
一、上市公司收購壟斷法律規(guī)制概述…………………………(115)
二、英美法系國家上市公司收購的反壟斷立法…………………(116)
三、大陸法系國家上市公司收購的反壟斷立法…………………(123)
四、上市公司收購反壟斷規(guī)制法律責任………………………(128)
五、我國現有的上市公司收購反壟斷規(guī)制法律規(guī)定……………(128)
第五章完善我國上市公司收購立法建議…………………(131)
第一節(jié)我國上市公司收購的立法現狀及其存在的問題
……………………………………………………(131)
一、我國上市公司收購的立法現狀……………………………(131)
二、我國上市公司收購立法中存在的問題……………………(135)
第二節(jié)完善我國上市公司收購的立法建議……………(140)
一、關于我國上市公司收購立法模式的選擇 …………………(140)
二、關于我國上市公司要約收購的立法完善 …………………(142)
三、關于我國上市公司協(xié)議收購立法的完善 …………………(143)
四、關于上市公司收購中的持股方式的立法完善………………(144)
五、關于我國上市公司收購中反收購立法的完善………………(145)
六、關于我國外資收購境內企業(yè)的立法完善 …………………(146)
七、關于我國上市公司收購監(jiān)管立法的完善 …………………(146)
八、關于我國上市公司收購的反壟斷立法完善…………………(151)
結論…………………………………………………………(157)
主要參考文獻…………………………………………………(159)

本書共有170頁