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圖書目錄

序
我國國有企業(yè)改制，始于上個世紀70年代末，可以分為五個階段。第一個階段是80年代初以“放權(quán)讓利”為中心，擴大企業(yè)自主權(quán)階段，主要的政策依據(jù)是國務(wù)院1979年發(fā)布的《關(guān)于擴大國營企業(yè)經(jīng)營管理自主權(quán)的若干規(guī)定》，基本思路是改革高度集中的計劃經(jīng)濟管理體制，通過擴大國有企業(yè)的經(jīng)營管理自主權(quán)，來增強企業(yè)活力。第二個階段是1984年到1986年以實行承包經(jīng)營責任制為方向的多種經(jīng)營方式階段，1984年10月黨的十二屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于經(jīng)濟體制改革的決定》，把國營企業(yè)改革的試點擴大到整個國有經(jīng)濟領(lǐng)域，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離成為重要的理論創(chuàng)新。第三個階段是從1987年到1993年以轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制為內(nèi)容的階段，隨著《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》和國務(wù)院《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條例》等一系列法律、法規(guī)的頒布，國有企業(yè)作為法人的權(quán)利能力和行為能力得到進一步加強，政府對企業(yè)的行政干預(yù)受到制約，但國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)問題仍然沒有得到解決。第四個階段是從1993年到90年代末以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為國有企業(yè)改制方向的階段。黨的十四屆三中全會《關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決議》提出國有企業(yè)改革的方向是將國有企業(yè)建成適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制的現(xiàn)代型企業(yè)，黨的十五屆四中全會又專門作出《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，2002年底黨的十六大再次明確提出，在今后一個時期要繼續(xù)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，對國有大中型企業(yè)實行規(guī)范的公司制改造，完善法人治理結(jié)構(gòu)；推進壟斷行業(yè)改革，積極引入競爭機制；進一步放開搞活國有中小企
業(yè)。這又為國有企業(yè)改革提出了新的目標、，在1993年《中華人民共和國公司法》頒布后，基本解決了現(xiàn)代國有企業(yè)的模式即建立現(xiàn)代公司制的思路，把國有企業(yè)建成現(xiàn)代公司正式成為國有企業(yè)改制的方向，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)問題的改革成為國企改革的重點。第五個階段是從本世紀初全面啟動的企業(yè)產(chǎn)權(quán)體制改革階段，其特點是不再僅限于國有企業(yè)，所有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不明晰、權(quán)責不分、分配體制滯后的企業(yè)均已經(jīng)啟動或者正在準備啟動改制，改制的方向就是明確企業(yè)的所有權(quán)主體并與分配掛鉤。改制的方法也較為多樣化，有所謂經(jīng)理層收購(MBO)、職工收購(ESOP)方法，也有國有企業(yè)部分所有權(quán)向外商轉(zhuǎn)讓的“深發(fā)展模式”、“TCL模式”。這一階段企業(yè)改制完成后，我國企業(yè)制度的全面改革將告一段落，現(xiàn)代企業(yè)制度將全面建立。
隨著國有企業(yè)改革的不斷深人，其中存在的問題也逐步顯露，如有些國有企業(yè)改制不規(guī)范，沒有嚴格按照規(guī)定的程序進行，嚴重損害了職工的利益；有些企業(yè)借改制逃廢債務(wù)，侵害債、權(quán)人利益；還有在企業(yè)改制過程中故意隱瞞或者遺漏債務(wù)，損害相對的兼并方或者購買方利益。針對這些問題，最高人民法院在調(diào)查研究和總結(jié)各地法院審判經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，于2003年1月3日發(fā)布了《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》。該規(guī)定從審判工作法律適用的角度，針·對企業(yè)公司制改造、企業(yè)股份合作制改造、企業(yè)出售、企業(yè)兼并等企業(yè)改制的不同特點，規(guī)定了不同的法律適用原則，從司法的角度為企業(yè)改制提供了規(guī)范的方法和行為的準則。制定這個司法解釋的目的是為了解決人民法院在審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件中的法律適用問題，規(guī)范人民法院對與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件的審理，對進一步深化我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度提供有力的司法保障。
國有企業(yè)改革作為國家經(jīng)濟體制改革的中心環(huán)節(jié)，在歷經(jīng)不同的發(fā)展階段后，現(xiàn)在已經(jīng)進入到觸及企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵階段。國有企業(yè)改革的成敗與否，關(guān)系到整個國家經(jīng)濟體制改革的
全局。作為人民法院審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件比較全面和系統(tǒng)的司法解釋，《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若于問題的規(guī)定》必將對維護企業(yè)改革成果產(chǎn)生積極的影響，對企業(yè)改制行為起到法律導(dǎo)向作用，對人民法院審理相關(guān)民事糾紛案件起到規(guī)范作用，進一步維護企業(yè)和社會穩(wěn)定的大局。當前，國有企業(yè)改革盡管取得了重大進展，但面臨的形勢依然十分嚴峻。國有企業(yè)改制中存在的許多問題不容忽視。諸如企業(yè)改制不規(guī)范，借企業(yè)改制逃債，在企業(yè)改制中不顧及甚至損害企業(yè)職工利益，等等。這些問題不解決，不僅有礙企業(yè)改革的進程，而且潛伏著的企業(yè)和社會不穩(wěn)定因素在一定條件下可能引發(fā)群體性、突發(fā)性和惡性事件，給社會帶來動蕩�！蛾P(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》從規(guī)范人民法院審判工作出發(fā)，從審理案件適用法律的角度，糾正企業(yè)改制中的違規(guī)行為，制止企業(yè)改制中的違法行為，遏制債務(wù)人的惡意逃債，保護債權(quán)人和企業(yè)職工的合法權(quán)益，維護企業(yè)改革的成果，對進一步維護企業(yè)和社會穩(wěn)定這個大局，具有重要意義。
為了便于各地人民法院及時了解《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》的指導(dǎo)思想和基本內(nèi)容，準確把握該司法解釋的精神，我們編著了這本與該解釋相配套的理解與適用專著，作為理解該司法解釋的輔助讀本。本書的編寫得到了部分高級人民法院的支持，人民法院出版社在本書的出版上也給予了大力支持，在此一并予以感謝。由于時間倉促，疏漏之處難免，敬請各方提出批評指正。

李國光
二零零二年元月十五日 目 錄
司法解釋條文精釋
一、案件受理
二、企業(yè)公司制改造
三、企業(yè)股份合作制改造
四、企業(yè)分立
五、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
六、國有小型企業(yè)出售
七、企業(yè)兼并
八、附則
相關(guān)案例
1．中國進出口銀行與廣州市華南橡膠輪胎有限公司、
中國工商銀行廣東省分行營業(yè)部、廣州萬寶冰箱
有限公司等借款擔保與委托代理糾紛案
(2001)民二終字第166號
2.中國銀行蕪湖市分行與蕪湖卷煙廠、蕪湖山江
化學(xué)有限公司借款擔保糾紛案
(2001)民二終字第24號
3．四川省博紳房地產(chǎn)開發(fā)總公司與成都量具刃具股份
有限公司四川省國際信托投資公司借款
擔保合同糾紛案
(1996)經(jīng)終字第25號
4．中國建設(shè)銀行保定裕東辦事處與保定瑞豐糖業(yè)有限
公司、河北保定糖酒副食集團總公司等借款擔保
合同糾紛案
(2002)民二終字第95號
5．錫山市洛社鎮(zhèn)人民政府與中國銀行錫山支行、
無錫楊市鋼鐵廠借款合同糾紛案
(1999)經(jīng)終字第82號
6．大連萬事通電信電纜有限公司與遼寧省水產(chǎn)集團
進出口公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案
(2000)經(jīng)終字第39號
7．齊齊哈爾市畜牧水產(chǎn)局與崔英民企業(yè)
產(chǎn)權(quán)出售合同糾紛案
(1999)經(jīng)終字第391號
8．吳安民與新疆維吾爾自治區(qū)巴音郭楞蒙古自治州
國有資產(chǎn)管理局國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售糾紛案
(2000)經(jīng)終字第52號
9．青海證券有限責任公司與武漢撤銷武漢國際租賃
公司清算組、武漢中天銀會計師事務(wù)所等
轉(zhuǎn)讓合同糾紛案
(2001)民二終字第114號
10．新疆銀海物業(yè)發(fā)展有限公司與新疆啤酒花股份
有限公司企業(yè)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案
(2000)經(jīng)終字第202號
11．林州市火力發(fā)電廠與金田實業(yè)(集團)股份有限公
司、中國建設(shè)銀行林州市支行委托借款合同糾紛案
(1999)經(jīng)終字第94號
12．平頂山天鷹集團有限責任公司與河南鴻羽股份
有限責任公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案
(2001)民二終字第8號
13.陜西秦寶(集團)有限公司與美國普天國際
有限公司企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
(2000)經(jīng)終字第166號
14．重慶市建設(shè)投資公司與重慶市開發(fā)投資有限
公司、中國工商銀行重慶市分行等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
(2000)經(jīng)終字第130號
15.莫方德等32人與四川省德陽勞動防護用品實業(yè)
公司企業(yè)兼并合同糾紛案
(1999)經(jīng)終字第234號
16．中國輕騎集團有限公司與山東萊動內(nèi)燃機有限
公司、煙臺市機械工業(yè)總公司企業(yè)兼并糾紛案
(2001)民二終字第193號
17.貴州醇酒廠與貴州省興義市民族商品廠合并糾紛案
(2001)民二終字第171號
18．酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司與冶鋼(集團)
有限公司拖欠貨款糾紛案
(2002)民二終字第30號
19．三九企業(yè)集團與交通銀行太原分行借款合同糾紛案
(2001)民二終字第124號
20.三九企業(yè)集團與濟寧市市中區(qū)對外貿(mào)易公司、
哈爾濱市利達貿(mào)易有限公司銷售合同擔保糾紛案
(1999)經(jīng)終字第260號
相關(guān)法律、法規(guī)、司法解釋
最高人民法院
關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干
問題的規(guī)定
(2003年1月3日)
在公布《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)
的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》新聞發(fā)布會
上的講話
(2003年1月3日)中華人民共和國民法通則(節(jié)錄)
(1986年4月12日)最高人民法院
關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》 ．
若干問題的意見(試行)(節(jié)錄)
(1988年1月26日)
中華人民共和國合同法(節(jié)錄)
(1999年3月15日)最高人民法院
關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干
問題的解釋(一)(節(jié)錄)
(1999年12月19日)中華人民共和國民事訴訟法(節(jié)錄)
(1991年4月9日)最高人民法院
關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》
若干問題的意見(節(jié)錄)
(1992年7月14日) 中華人民共和國公司法(節(jié)錄)
(1993年12月29日)中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法(節(jié)錄)
(1988年4月13日)全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條例(節(jié)錄)
(1992年7月23日)中華人民共和國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)法
(1996年10月29日)中華人民共和國鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)條例(節(jié)錄)
(1990年6月3日)中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例(節(jié)錄)
(1991年9月9日)
國家體改委 國家計委 財政部 國家國有資產(chǎn)管理局
關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法
(1989年2月19日)
國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會 財政部 中國人民銀行
關(guān)于出售國有小型企業(yè)中若干問題意見的通知
(1999年2月11日)
國家體改委 財政部 國家國有資產(chǎn)管理局
關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法
(1989年2月19日)
財政部
關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)財務(wù)處理的暫行規(guī)定
(1989年8月26日)
財政部
關(guān)于印發(fā)《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)辦理無償劃轉(zhuǎn)
手續(xù)的規(guī)定》的通知
(1999年9月27日)
附：財政部
關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)辦理無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的規(guī)定
國家國有資產(chǎn)管理局 財政部 國家工商行政管理局
關(guān)于發(fā)布《企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的暫行
規(guī)定》的通知
(1991年3月26日)
附：企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的暫行規(guī)定
國家國有資產(chǎn)管理局
關(guān)于印發(fā)《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理
暫行辦法》的通知
(1993年11月21日)
附：國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法
國有資產(chǎn)評估管理辦法
(1991年11月16日)企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法
(1996年1月25日) 國家國有資產(chǎn)管理局 財政部 國家計劃委員會國務(wù)院生產(chǎn)辦公室 勞動部 國家工商行政管理局
關(guān)于加強國營關(guān)停企業(yè)國有資產(chǎn)管理
的若干規(guī)定
(1992年2月15日)國務(wù)院辦公廳
關(guān)于加強國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易管理的通知
(1994年4月22日)股份有限公司規(guī)范意見
(1992年5月15日)國家工商行政管理局
關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的答復(fù)
(2000年11月10日)國家體改委
關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見
(1997年7月)財政部 中國人民銀行 國家國有資產(chǎn)管理局
關(guān)于做好撤銷、合并全民所有制公司資產(chǎn)和
債權(quán)債務(wù)清理工作的通知
(1989年12月31日)