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[ 佘瑋 ]——(2012-11-19) / 已閱12209次

　　我國通說認(rèn)為，公司法人人格否認(rèn)又稱為“刺破法人面紗”制度是指控制股東為逃避法律義務(wù)或責(zé)任而違反誠實(shí)信用原則，濫用法人資格或者股東有限責(zé)任待遇，致使債權(quán)人利益嚴(yán)重?fù)p害時(shí)，法院或仲裁機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令控制股東直接向公司債權(quán)人履行法律義務(wù)、承擔(dān)法律責(zé)任的制度。新《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。這是我國以立法的形式確立了公司法人格否認(rèn)制度。行文至此我們不禁會(huì)有一個(gè)疑問——公司法人格否認(rèn)制度與公司瑕疵出資有什么聯(lián)系呢？它們本應(yīng)該是公司法制度中不同層面的制度，把二者放在一起討論是否太過牽強(qiáng)。下面就針對這個(gè)問題進(jìn)行簡單的論述。一般認(rèn)為，公司法人格否認(rèn)制度的適用需要具備四大要件即：一是前提要件——公司已經(jīng)有效成立，二是主體要件——公司法人格濫用者，三是行為要件——濫用公司法人格的行為，四是結(jié)果要件——濫用行為給公司債權(quán)人利益造成嚴(yán)重?fù)p害。在這四個(gè)要件中，我們通常最為關(guān)注的是其中的行為要件。濫用公司人格的行為，是指以不合立法意旨的目的過度利用有限責(zé)任，妨礙公平、正義的行為。公司法人格否認(rèn)的行為要件有著多種形式，其中公司資本顯著不足就是一個(gè)很重要的表現(xiàn)形式。這樣看來，瑕疵出資既可以產(chǎn)生公司設(shè)立瑕疵的法律后果，又可以導(dǎo)致公司法人人格否認(rèn)制度的適用，兩個(gè)制度很自然的在此發(fā)生了交集，也就是說瑕疵出資的行為可以同時(shí)導(dǎo)致兩種制度的適用。此處所說的公司資本顯著不足并非公司資本不符合法定最低限額。此處所講的資本顯著不足，是指公司成立時(shí)股東實(shí)際投入公司的資本額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不足，及股東出資雖高于最低注冊資本，但明顯低于該公司從事的行業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營規(guī)模所要求的資本狀況，這是基于經(jīng)濟(jì)要求而非法律要求。公司資本顯著不足，表明公司缺乏經(jīng)營誠信，意欲利用較少資本經(jīng)營較大事業(yè)即通常所說的“小牛拉大車”，企圖利用公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任把投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。一旦在個(gè)案當(dāng)中，我們通過法定程序認(rèn)定一個(gè)公司存在資本顯著不足的情況，從而導(dǎo)致該公司法人人格被否認(rèn)，就會(huì)讓公司的全部股東對公司成立時(shí)的瑕疵出資行為負(fù)連帶責(zé)任，這就比僅讓瑕疵出資股東和公司以其承擔(dān)連帶的補(bǔ)充清償責(zé)任要重得多，對其他股東均科以了相應(yīng)的責(zé)任，這樣可以調(diào)動(dòng)股東間相互監(jiān)督出資真實(shí)性的積極性。

　　結(jié)束語

　　資本制度是公司制度的核心。股東的出資直接構(gòu)成了公司的資本，公司資本為公司的生存和發(fā)展奠定了物質(zhì)基礎(chǔ)，也為公司潛在的債權(quán)人保留最低限度的公司資產(chǎn)，以減輕股東有限責(zé)任原則對市場交易安全的沖擊，保護(hù)善意第三人的利益。我國的市場經(jīng)濟(jì)體制仍不完善，商業(yè)信用體系尚未建立，市場主體的誠信、法律意識(shí)不強(qiáng)，股東瑕疵出資現(xiàn)象在公司的運(yùn)營還中大量存在，從而嚴(yán)重影響了市場交易安全及整個(gè)社會(huì)的信用體系的構(gòu)建。目前，為防止瑕疵出資帶來的危害，我國公司法對股東瑕疵出資行為進(jìn)行了較為全面的規(guī)制，但仍存在諸多不足。我們未來在解決這一問題的方向應(yīng)當(dāng)是實(shí)現(xiàn)保護(hù)交易安全與鼓勵(lì)投資興業(yè)目標(biāo)兼顧。筆者相信我們通過不斷的努力創(chuàng)新，一定能建立起更加完善的公司法制度來規(guī)范股東出資行為，減少瑕疵出資的發(fā)生。

　　
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