[ 劉莉 ]——(2009-6-11) / 已閱13992次
公司控制股東濫用控制權(quán)，不僅損害公司和中小股東利益，而且可能損害債權(quán)人利益，控股股東和實際控制人侵害債權(quán)人權(quán)益的直接表現(xiàn)是濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，控制股東濫用控制權(quán)進行關(guān)聯(lián)交易和風險投資，直接損害債權(quán)的利益。因此，應(yīng)當對公司債權(quán)人進行救濟。我國《公司法》第20條、第21條規(guī)定了大的賠償原則、第150條對于公司控股股東、實際控制人利益關(guān)聯(lián)交易給公司造成損失的，同樣規(guī)定了應(yīng)當承擔賠償責任，此三項規(guī)定為債權(quán)人向上述股東主張權(quán)利的法律依據(jù)。結(jié)合否定公司法律人格的理論，應(yīng)該說對債權(quán)人保護及對股東的法律責任非常健全，這是2005年修改后公司法完善之舉。
（四）清算糾紛中債權(quán)人利益保護
公司解散后清算中，雖然權(quán)利能力和行為能力受到限制，但法人資格仍然存續(xù)。此時公司權(quán)利能力由公司清算人對外行使，權(quán)利和義務(wù)對等，由于清算人的法律地位特殊，掌控公司財產(chǎn)，具有處置公司財產(chǎn)的決定權(quán)，所以在公司清算期間極易出現(xiàn)侵害公司股東和債權(quán)人利益現(xiàn)象。在公司法律制度中原《公司法》條文中未規(guī)定債權(quán)人主張權(quán)利角度，但《公司法若干問題意見》（二）中規(guī)定了九種對債權(quán)利益保護的途徑，也視為對公司法律制度中解散清算法律責任之完善。這種責任適用于自行和強制清算任何一個環(huán)節(jié)，且在主體上對清算義務(wù)人和清算人均有一定的法律責任。債權(quán)人權(quán)利救濟可以在清算期間，也可以在清算結(jié)束后。
應(yīng)該說，我國公司法制度中對債權(quán)人利益保護貫穿公司整個治理階段，公司債權(quán)人在依據(jù)其他法律制度角度主張權(quán)利的同時，完全可以引用上述公司法律制度理論全方位保護自身權(quán)利。
作者：劉莉
工作單位：黑龍江孟繁旭律師事務(wù)所
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