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保監(jiān)會令〔2018〕5號


《保險公司股權(quán)管理辦法》已經(jīng)2018年2月7日中國保險監(jiān)督管理委員會主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自2018年4月10日起實施。



副主席 陳文輝

2018年3月2日

保險公司股權(quán)管理辦法




第一章 總 則




第一條 為了加強保險公司股權(quán)監(jiān)管，規(guī)范保險公司股東行為，保護投保人、被保險人、受益人的合法權(quán)益，維護保險市場秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 保險公司股權(quán)管理遵循以下原則：

（一）資質(zhì)優(yōu)良，關(guān)系清晰；

（二）結(jié)構(gòu)合理，行為規(guī)范；

（三）公開透明，流轉(zhuǎn)有序。

第三條 中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國保監(jiān)會）按照實質(zhì)重于形式的原則，依法對保險公司股權(quán)實施穿透式監(jiān)管和分類監(jiān)管。

股權(quán)監(jiān)管貫穿于以下環(huán)節(jié)：

（一）投資設(shè)立保險公司；

（二）變更保險公司注冊資本；

（三）變更保險公司股權(quán)；

（四）保險公司上市；

（五）保險公司合并、分立；

（六）保險公司治理；

（七）保險公司風(fēng)險處置或者破產(chǎn)清算。

第四條 根據(jù)持股比例、資質(zhì)條件和對保險公司經(jīng)營管理的影響，保險公司股東分為以下四類：

（一）財務(wù)Ⅰ類股東。是指持有保險公司股權(quán)不足百分之五的股東。

（二）財務(wù)Ⅱ類股東。是指持有保險公司股權(quán)百分之五以上，但不足百分之十五的股東。

（三）戰(zhàn)略類股東。是指持有保險公司股權(quán)百分之十五以上，但不足三分之一的股東，或者其出資額、持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對保險公司股東（大）會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（四）控制類股東。是指持有保險公司股權(quán)三分之一以上，或者其出資額、持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對保險公司股東（大）會的決議產(chǎn)生控制性影響的股東。

第五條 中國保監(jiān)會鼓勵具備風(fēng)險管理、科技創(chuàng)新、健康管理、養(yǎng)老服務(wù)等專業(yè)能力的投資人投資保險業(yè)，促進保險公司轉(zhuǎn)型升級和優(yōu)化服務(wù)。



第二章 股東資質(zhì)



第六條 符合本辦法規(guī)定條件的以下投資人，可以成為保險公司股東：

（一）境內(nèi)企業(yè)法人；

（二）境內(nèi)有限合伙企業(yè)；

（三）境內(nèi)事業(yè)單位、社會團體；

（四）境外金融機構(gòu)。

事業(yè)單位和社會團體只能成為保險公司財務(wù)Ⅰ類股東，國務(wù)院另有規(guī)定的除外。

自然人只能通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務(wù)Ⅰ類股東。中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

第七條 資產(chǎn)管理計劃、信托產(chǎn)品可以通過購買公開發(fā)行股票的方式投資上市保險公司。單一資產(chǎn)管理計劃或者信托產(chǎn)品持有上市保險公司股票的比例不得超過該保險公司股本總額的百分之五。具有關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托同一或者關(guān)聯(lián)機構(gòu)投資保險公司的，投資比例合并計算。

第八條 財務(wù)Ⅰ類股東，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）經(jīng)營狀況良好，有合理水平的營業(yè)收入；

（二）財務(wù)狀況良好，最近一個會計年度盈利；

（三）納稅記錄良好，最近三年內(nèi)無偷漏稅記錄；

（四）誠信記錄良好，最近三年內(nèi)無重大失信行為記錄；

（五）合規(guī)狀況良好，最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

（六）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第九條 財務(wù)Ⅱ類股東，除符合本辦法第八條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）信譽良好，投資行為穩(wěn)健，核心主業(yè)突出；

（二）具有持續(xù)出資能力，最近二個會計年度連續(xù)盈利；

（三）具有較強的資金實力，凈資產(chǎn)不低于二億元人民幣；

（四）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十條 戰(zhàn)略類股東，除符合本辦法第八條、第九條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有持續(xù)出資能力，最近三個會計年度連續(xù)盈利；

（二）凈資產(chǎn)不低于十億元人民幣；

（三）權(quán)益性投資余額不得超過凈資產(chǎn)；

（四）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十一條 控制類股東，除符合本辦法第八條、第九條、第十條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）總資產(chǎn)不低于一百億元人民幣；

（二）最近一年末凈資產(chǎn)不低于總資產(chǎn)的百分之三十；

（三）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

國家另有規(guī)定的，金融機構(gòu)可以不受前款第二項限制。

第十二條 投資人為境內(nèi)有限合伙企業(yè)的，除符合本辦法第八條、第九條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）其普通合伙人應(yīng)當(dāng)誠信記錄良好，最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

（二）設(shè)有存續(xù)期限的，應(yīng)當(dāng)承諾在存續(xù)期限屆滿前轉(zhuǎn)讓所持保險公司股權(quán)；

（三）層級簡單，結(jié)構(gòu)清晰。

境內(nèi)有限合伙企業(yè)不得發(fā)起設(shè)立保險公司。

第十三條 投資人為境內(nèi)事業(yè)單位、社會團體的，除符合本辦法第八條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）主營業(yè)務(wù)或者主要事務(wù)與保險業(yè)相關(guān)；

（二）不承擔(dān)行政管理職能；

（三）經(jīng)上級主管機構(gòu)批準(zhǔn)同意。

第十四條 投資人為境內(nèi)金融機構(gòu)的，還應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和所在行業(yè)金融監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管要求。

第十五條 投資人為境外金融機構(gòu)的，除符合上述股東資質(zhì)要求規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）最近三個會計年度連續(xù)盈利；

（二）最近一年末總資產(chǎn)不低于二十億美元；

（三）最近三年內(nèi)國際評級機構(gòu)對其長期信用評級為A級以上；

（四）符合所在地金融監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管要求。

第十六條 保險公司發(fā)起設(shè)立保險公司，或者成為保險公司控制類股東的，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）開業(yè)三年以上；

（二）公司治理良好，內(nèi)控健全；

（三）最近一個會計年度盈利；

（四）最近一年內(nèi)總公司無重大違法違規(guī)記錄；

（五）最近三年內(nèi)無重大失信行為記錄；

（六）凈資產(chǎn)不低于三十億元人民幣；

（七）最近四個季度核心償付能力充足率不低于百分之七十五，綜合償付能力充足率不低于百分之一百五十，風(fēng)險綜合評級不低于B類；

（八）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十七條 關(guān)聯(lián)方、一致行動人合計持股達到財務(wù)Ⅱ類、戰(zhàn)略類或者控制類股東標(biāo)準(zhǔn)的，其持股比例最高的股東應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的相應(yīng)類別股東的資質(zhì)條件，并報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。

自投資入股協(xié)議簽訂之日前十二個月內(nèi)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，視為關(guān)聯(lián)方。

第十八條 投資人有下列情形之一的，不得成為保險公司的股東：

（一）因嚴(yán)重失信行為被國家有關(guān)單位確定為失信聯(lián)合懲戒對象且應(yīng)當(dāng)在保險領(lǐng)域受到相應(yīng)懲戒；

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰或者存在權(quán)屬糾紛；

（三）曾經(jīng)委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權(quán)；

（四）曾經(jīng)投資保險業(yè)，存在提供虛假材料或者作不實聲明的行為；

（五）曾經(jīng)投資保險業(yè)，對保險公司經(jīng)營失敗負有重大責(zé)任未逾三年；

（六）曾經(jīng)投資保險業(yè)，對保險公司重大違規(guī)行為負有重大責(zé)任；

（七）曾經(jīng)投資保險業(yè)，拒不配合中國保監(jiān)會監(jiān)督檢查。

第十九條 投資人成為保險公司的控制類股東，應(yīng)當(dāng)具備投資保險業(yè)的資本實力、風(fēng)險管控能力和審慎投資理念。投資人有下列情形之一的，不得成為保險公司的控制類股東：

（一）現(xiàn)金流量波動受經(jīng)濟景氣影響較大；

（二）經(jīng)營計劃不具有可行性；

（三）財務(wù)能力不足以支持保險公司持續(xù)經(jīng)營；

（四）核心主業(yè)不突出且其經(jīng)營范圍涉及行業(yè)過多；

（五）公司治理結(jié)構(gòu)與機制存在明顯缺陷；

（六）關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多、股權(quán)關(guān)系復(fù)雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常；

（七）在公開市場上有不良投資行為記錄；

（八）曾經(jīng)有不誠信商業(yè)行為，造成惡劣影響；

（九）曾經(jīng)被有關(guān)部門查實存在不正當(dāng)行為；

（十）其他對保險公司產(chǎn)生重大不利影響的情況。

保險公司實際控制人適用前款規(guī)定。



第三章 股權(quán)取得



第二十條 投資人可以通過以下方式取得保險公司股權(quán)：

（一）發(fā)起設(shè)立保險公司；

（二）認購保險公司發(fā)行的非上市股權(quán)；

（三）以協(xié)議方式受讓其他股東所持有的保險公司股權(quán)；

（四）以競價方式取得其他股東公開轉(zhuǎn)讓的保險公司股權(quán)；

（五）從股票市場購買上市保險公司股權(quán)；

（六）購買保險公司可轉(zhuǎn)換債券，在符合合同約定條件下，取得保險公司股權(quán)；

（七）作為保險公司股權(quán)的質(zhì)權(quán)人，在符合有關(guān)規(guī)定的條件下，取得保險公司股權(quán)；

（八）參與中國保監(jiān)會對保險公司的風(fēng)險處置取得股權(quán)；

（九）通過行政劃撥取得保險公司股權(quán)；

（十）中國保監(jiān)會認可的其他方式。

第二十一條 保險公司的投資人應(yīng)當(dāng)充分了解保險行業(yè)的經(jīng)營特點、業(yè)務(wù)規(guī)律和作為保險公司股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，知悉保險公司的經(jīng)營管理狀況和潛在風(fēng)險等信息。

投資人投資保險公司的，應(yīng)當(dāng)出資意愿真實，并且履行必要的內(nèi)部決策程序。

第二十二條 以發(fā)起設(shè)立保險公司方式取得保險公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國保險法》和《保險公司管理規(guī)定》等規(guī)定的條件和程序，完成保險公司的籌建和開業(yè)。

第二十三條 認購保險公司發(fā)行的股權(quán)或者受讓其他股東所持有的保險公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照保險公司章程的約定，經(jīng)保險公司履行相應(yīng)內(nèi)部審查和決策程序后，按照本辦法規(guī)定報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者備案。

保險公司章程約定股東對其他股東的股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)主動要求保險公司按照章程約定，保障其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十四條 保險公司股權(quán)采取協(xié)議或者競價方式轉(zhuǎn)讓的，保險公司應(yīng)當(dāng)事先向投資人告知本辦法的有關(guān)規(guī)定。

參加競價的投資人應(yīng)當(dāng)符合本辦法有關(guān)保險公司股東資格條件的規(guī)定。競得保險公司股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定，報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者備案。不予批準(zhǔn)的，相關(guān)投資人應(yīng)當(dāng)自不予批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)轉(zhuǎn)出。

第二十五條 投資人從股票市場購買上市保險公司股票，所持股權(quán)達到本辦法第五十五條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自不予批準(zhǔn)之日起五十個交易日內(nèi)轉(zhuǎn)出。如遇停牌，應(yīng)當(dāng)自復(fù)牌之日起十個交易日內(nèi)轉(zhuǎn)出。

第二十六條 投資人通過購買保險公司可轉(zhuǎn)換債券，按照合同條件轉(zhuǎn)為股權(quán)的，或者通過質(zhì)押權(quán)實現(xiàn)取得保險公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者備案。

第二十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。

通過行政劃撥等方式對保險公司國有股權(quán)合并管理的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法關(guān)于持股比例和投資人條件的規(guī)定，國家另有規(guī)定的除外。

第二十八條 通過參與員工持股計劃取得股權(quán)的，持股方式和持股比例由中國保監(jiān)會另行規(guī)定。

第二十九條 保險公司股東持股比例除符合本辦法第四條、第六條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

（一）單一股東持股比例不得超過保險公司注冊資本的三分之一；

（二）單一境內(nèi)有限合伙企業(yè)持股比例不得超過保險公司注冊資本的百分之五，多個境內(nèi)有限合伙企業(yè)合計持股比例不得超過保險公司注冊資本的百分之十五。

保險公司因為業(yè)務(wù)創(chuàng)新、專業(yè)化或者集團化經(jīng)營需要投資設(shè)立或者收購保險公司的，其出資或者持股比例上限不受限制。

股東與其關(guān)聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算。

第三十條 投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人只能成為一家經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險公司的控制類股東。投資人為保險公司的，不得投資設(shè)立經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險公司。

投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人，成為保險公司控制類和戰(zhàn)略類股東的家數(shù)合計不得超過兩家。

保險公司因為業(yè)務(wù)創(chuàng)新或者專業(yè)化經(jīng)營投資設(shè)立保險公司的，不受本條第一款、第二款限制，但不得轉(zhuǎn)讓其設(shè)立保險公司的控制權(quán)。成為兩家以上保險公司控制類股東的，不得成為其他保險公司的戰(zhàn)略類股東。

根據(jù)國務(wù)院授權(quán)持有保險公司股權(quán)的投資主體，以及經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)參與保險公司風(fēng)險處置的公司和機構(gòu)不受本條第一款和第二款限制。

第三十一條 投資人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權(quán)。



第四章 入股資金



第三十二條 投資人取得保險公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)使用來源合法的自有資金。中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

本辦法所稱自有資金以凈資產(chǎn)為限。投資人不得通過設(shè)立持股機構(gòu)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)預(yù)期收益權(quán)等方式變相規(guī)避自有資金監(jiān)管規(guī)定。根據(jù)穿透式監(jiān)管和實質(zhì)重于形式原則，中國保監(jiān)會可以對自有資金來源向上追溯認定。

第三十三條 投資人應(yīng)當(dāng)用貨幣出資，不得用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資。

中國保監(jiān)會對保險集團（控股）公司另有規(guī)定的除外。

第三十四條 投資人為保險公司的，不得利用其注冊資本向其子公司逐級重復(fù)出資。

第三十五條 投資人不得直接或者間接通過以下資金取得保險公司股權(quán)：

（一）與保險公司有關(guān)的借款；

（二）以保險公司存款或者其他資產(chǎn)為擔(dān)保獲取的資金；

（三）不當(dāng)利用保險公司的財務(wù)影響力，或者與保險公司的不正當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系獲取的資金；

（四）以中國保監(jiān)會禁止的其他方式獲取的資金。

嚴(yán)禁挪用保險資金，或者以保險公司投資信托計劃、私募基金、股權(quán)投資等獲取的資金對保險公司進行循環(huán)出資。

第三十六條 保險公司和保險公司籌備組，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，開立和使用驗資賬戶。

投資人向保險公司出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所驗資并出具驗資證明。



第五章 股東行為



第三十七條 保險公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)清晰、合理,并且應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會說明實際控制人情況。

第三十八條 保險公司股東應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，以及保險公司章程的約定，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

第三十九條 保險公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定，股東有下列情形之一的，不得行使股東（大）會參會權(quán)、表決權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利，并承諾接受中國保監(jiān)會的處置措施：

（一）股東變更未經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者備案；

（二）股東的實際控制人變更未經(jīng)中國保監(jiān)會備案；

（三）委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權(quán)；

（四）通過接受表決權(quán)委托、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式變相控制股權(quán)；

（五）利用保險資金直接或者間接自我注資、虛假增資；

（六）其他不符合監(jiān)管規(guī)定的出資行為、持股行為。

第四十條 保險公司股東應(yīng)當(dāng)建立有效的風(fēng)險隔離機制，防止風(fēng)險在股東、保險公司以及其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)之間傳染和轉(zhuǎn)移。

第四十一條 保險公司股東不得與保險公司進行不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，不得利用其對保險公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當(dāng)利益。

第四十二條 保險公司需要采取增資方式解決償付能力不足的，股東負有增資的義務(wù)。不能增資或者不增資的股東，應(yīng)當(dāng)同意其他股東或者投資人采取合理方案增資。

第四十三條 保險公司發(fā)生風(fēng)險事件或者重大違法違規(guī)行為，被中國保監(jiān)會采取接管等風(fēng)險處置措施的，股東應(yīng)當(dāng)積極配合。

第四十四條 保險公司控制類股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法行使對保險公司的控制權(quán)，不得利用其控制地位損害保險公司及其他利益相關(guān)方的合法權(quán)益。

第四十五條 保險公司控股股東對保險公司行使股東權(quán)利義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會關(guān)于控股股東的規(guī)定。

保險集團（控股）公司對其控股保險公司行使股東權(quán)利義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會關(guān)于保險集團（控股）公司的規(guī)定。

第四十六條 保險公司股東應(yīng)當(dāng)如實向保險公司報告財務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、入股保險公司的資金來源、控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人等信息。

保險公司股東的控股股東、實際控制人發(fā)生變化的，該股東應(yīng)當(dāng)及時將變更情況、變更后的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系情況、一致行動人情況書面通知保險公司。

第四十七條 保險公司股東依法披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四十八條 保險公司股東應(yīng)當(dāng)自發(fā)生以下情況之日起十五個工作日內(nèi)，書面通知保險公司：

（一）所持保險公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行；

（二）所持有的保險公司股權(quán)被質(zhì)押或者解質(zhì)押；

（三）股權(quán)變更取得中國保監(jiān)會許可后未在三個月內(nèi)完成變更手續(xù)；

（四）名稱變更；

（五）合并、分立；

（六）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；

（七）其他可能導(dǎo)致所持保險公司股權(quán)發(fā)生變化的情況。

第四十九條 保險公司股東質(zhì)押其持有的保險公司股權(quán)的，不得損害其他股東和保險公司的利益。

保險公司股東不得利用股權(quán)質(zhì)押形式，代持保險公司股權(quán)、違規(guī)關(guān)聯(lián)持股以及變相轉(zhuǎn)移股權(quán)。

保險公司股東質(zhì)押股權(quán)時，不得與質(zhì)權(quán)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時被質(zhì)押的保險公司股權(quán)歸債權(quán)人所有，不得約定由質(zhì)權(quán)人或者其關(guān)聯(lián)方行使表決權(quán)等股東權(quán)利，也不得采取股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等其他方式轉(zhuǎn)移保險公司股權(quán)的控制權(quán)。

第五十條 投資人自成為控制類股東之日起五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，自成為戰(zhàn)略類股東之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，自成為財務(wù)Ⅱ類股東之日起二年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，自成為財務(wù)Ⅰ類股東之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。

經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)進行風(fēng)險處置的，中國保監(jiān)會責(zé)令依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，或者在同一控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)等特殊情形除外。



第六章 股權(quán)事務(wù)




第五十一條 保險公司董事會辦公室是保險公司處理股權(quán)事務(wù)的辦事機構(gòu)。

保險公司董事長和董事會秘書是保險公司處理股權(quán)事務(wù)的直接責(zé)任人。

第五十二條 行政許可申請、事項報告或者資料報送等股權(quán)事務(wù)，由保險公司負責(zé)辦理。必要時經(jīng)中國保監(jiān)會同意可以由股東直接提交相關(guān)材料。

發(fā)起設(shè)立保險公司的，由全部發(fā)起人或者經(jīng)授權(quán)的發(fā)起人向中國保監(jiān)會提交相關(guān)材料。

第五十三條 保險公司變更持有百分之五以上股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。

保險公司變更持有不足百分之五股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會備案，并在保險公司官方網(wǎng)站以及中國保監(jiān)會指定網(wǎng)站公開披露，上市保險公司除外。

保險公司股東的實際控制人變更，保險公司股東持有的保險公司股權(quán)價值占該股東總資產(chǎn)二分之一以上的，實際控制人應(yīng)當(dāng)符合本辦法關(guān)于股東資質(zhì)的相關(guān)要求，并向保險公司及時提供相關(guān)材料，保險公司應(yīng)當(dāng)在變更前二十個工作日內(nèi)將相關(guān)情況報中國保監(jiān)會備案。

第五十四條 保險公司應(yīng)當(dāng)自股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之日起三個月內(nèi)，報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者備案。

第五十五條 投資人購買上市保險公司股票，其所持股權(quán)比例達到保險公司股本總額的百分之五、百分之十五和三分之一的，應(yīng)當(dāng)自交易之日起五個工作日內(nèi)向保險公司書面報告，保險公司應(yīng)當(dāng)在收到報告后十個工作日內(nèi)報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。

第五十六條 保險公司的股東及其控股股東或者實際控制人發(fā)生本辦法第四十六條第二款或者第四十八條規(guī)定情形的，保險公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起十個工作日內(nèi)，向中國保監(jiān)會書面報告。

第五十七條 保險公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，及時、真實、準(zhǔn)確、完整地披露保險公司相關(guān)股權(quán)信息，披露內(nèi)容包括：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況；

（二）持股百分之五以上股東及其控股股東及實際控制人情況；

（三）財務(wù)Ⅱ類股東、戰(zhàn)略類股東、控制類股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人變更情況；

（四）相關(guān)股東出質(zhì)保險公司股權(quán)情況；

（五）股東提名董事、監(jiān)事情況；

（六）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他信息。

第五十八條 投資人成為保險公司控制類股東的，保險公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程，對董事提名和選舉規(guī)則，中小股東和投保人、被保險人、受益人利益保護作出合理安排。

第五十九條 保險公司應(yīng)當(dāng)加強股東股權(quán)管理，對股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方及一致行動人信息進行核實并掌握其變動情況，就股東對保險公司經(jīng)營決策的影響進行判斷，依法及時、準(zhǔn)確、完整地報告或者披露相關(guān)信息。

第六十條 保險公司應(yīng)當(dāng)自中國保監(jiān)會核準(zhǔn)或者備案之日起三個月內(nèi)完成章程變更和工商登記手續(xù)。

未在規(guī)定時間內(nèi)完成變更的，保險公司應(yīng)當(dāng)及時向中國保監(jiān)會書面報告。

第六十一條 保險公司應(yīng)當(dāng)加強對股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東名冊上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時協(xié)助股東向有關(guān)機構(gòu)辦理出質(zhì)登記。



第七章 材料申報



第六十二條 申請發(fā)起設(shè)立或者投資入股保險公司的，保險公司或者投資人應(yīng)當(dāng)按照中國保監(jiān)會的要求提交申報材料，申報材料必須真實、準(zhǔn)確、完整。

申報材料包括基本情況類、財務(wù)信息類、公司治理類、附屬信息類以及中國保監(jiān)會要求提交的其他相關(guān)材料。

第六十三條 基本情況類材料包括以下具體文件：

（一）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（二）經(jīng)營范圍的說明；

（三）組織管理架構(gòu)圖；

（四）對外長期股權(quán)投資的說明；

（五）自身以及關(guān)聯(lián)機構(gòu)投資入股其他金融機構(gòu)等情況的說明。

第六十四條 財務(wù)信息類材料包括以下具體文件：

（一）財務(wù)I類股東經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的財務(wù)會計報告，財務(wù)Ⅱ類股東經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近二年的財務(wù)會計報告，境外金融機構(gòu)、戰(zhàn)略類股東、控制類股東經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近三年的財務(wù)會計報告；

（二）關(guān)于入股資金來源的說明；

（三）最近三年的納稅證明；

（四）由征信機構(gòu)出具的投資人征信記錄；

（五）國際評級機構(gòu)對境外金融機構(gòu)最近三年的長期信用評級；

（六）最近四個季度的償付能力報告。

第六十五條 公司治理類材料包括以下具體文件：

（一）逐級披露股權(quán)結(jié)構(gòu)至最終權(quán)益持有人的說明；

（二）股權(quán)信息公開披露的相關(guān)證明材料；

（三）控股股東、實際控制人及其最近一年內(nèi)的變更情況的說明；

（四）投資人共同簽署的股權(quán)認購協(xié)議書或者轉(zhuǎn)讓方與受讓方共同簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（五）股東（大）會或者董事會同意其投資的證明材料；

（六）投資人及其實際控制人與保險公司其他投資人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動的情況說明，新設(shè)保險機構(gòu)還應(yīng)當(dāng)提供關(guān)聯(lián)方的基本情況說明；

（七）保險公司實際控制人，或者控制類股東實際控制人的履職經(jīng)歷、經(jīng)營記錄、既往投資情況等說明材料；

（八）控制類股東關(guān)于公司治理、經(jīng)營計劃、后續(xù)資金安排等情況的說明。

第六十六條 附屬信息類材料包括以下具體文件：

（一）投資人關(guān)于報送材料的授權(quán)委托書；

（二）主管機構(gòu)同意其投資的證明材料；

（三）金融機構(gòu)審慎監(jiān)管指標(biāo)報告；

（四）金融監(jiān)管機構(gòu)出具的監(jiān)管意見；

（五）無重大違法違規(guī)記錄的聲明；

（六）中國保監(jiān)會要求出具的其他聲明或者承諾書。

第六十七條 境內(nèi)有限合伙企業(yè)向保險公司投資入股，除提交本辦法第六十三條至第六十六條規(guī)定的有關(guān)材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）資金來源和合伙人名稱或者姓名、國籍、經(jīng)營范圍或者職業(yè)、出資額等背景情況的說明材料；

（二）負責(zé)執(zhí)行事務(wù)的合伙人關(guān)于資金來源不違反反洗錢有關(guān)規(guī)定的承諾；

（三）合伙人與保險公司其他投資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。

第六十八條 保險公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提出書面申請，并應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司股東（大）會通過的增加或者減少注冊資本的決議；

（二）增加或者減少注冊資本的方案和可行性研究報告；

（三）增加或者減少注冊資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（四）驗資報告和股東出資或者減資證明；

（五）參與增資股東經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告；

（六）退股股東的名稱、基本情況以及減資金額；

（七）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

保險公司新增股東的，應(yīng)當(dāng)提交本辦法第六十三條至第六十六條規(guī)定的有關(guān)材料。

第六十九條 股東轉(zhuǎn)讓保險公司股權(quán)的，保險公司應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者備案，并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和受讓方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告。

受讓方為新增股東的，保險公司還應(yīng)當(dāng)提交本辦法第六十三條至第六十六條規(guī)定的有關(guān)材料。

第七十條 保險公司向中國保監(jiān)會報告股權(quán)被采取訴訟保全或者被強制執(zhí)行時，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)司法文件。

第七十一條 保險公司向中國保監(jiān)會報告股權(quán)質(zhì)押或者解質(zhì)押時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）質(zhì)押和解質(zhì)押有關(guān)情況的書面報告；

（二）質(zhì)押或者解質(zhì)押合同；

（三）主債權(quán)債務(wù)合同或者股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

（四）有關(guān)部門出具的登記文件；

（五）出質(zhì)人與債務(wù)人關(guān)系的說明；

（六）股東關(guān)于質(zhì)押行為符合公司章程和監(jiān)管要求的聲明，并承諾如提供不實聲明將自愿接受監(jiān)管部門對其所持股權(quán)采取處置措施；

（七）截至報告日股權(quán)質(zhì)押的全部情況；

（八）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

其中，書面報告應(yīng)當(dāng)包括出質(zhì)人、債務(wù)人、質(zhì)權(quán)人基本情況，被擔(dān)保債權(quán)的種類和數(shù)額，債務(wù)人履行債務(wù)的期限，出質(zhì)股權(quán)的數(shù)量，擔(dān)保的范圍，融入資金的用途，資金償還能力以及相關(guān)安排，可能引發(fā)的風(fēng)險以及應(yīng)對措施等內(nèi)容。質(zhì)權(quán)人為非金融企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說明質(zhì)權(quán)人融出資金的來源，以及質(zhì)權(quán)人與出質(zhì)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況。

第七十二條 保險公司向中國保監(jiān)會報告股東更名時，應(yīng)當(dāng)提交股東更名后的營業(yè)執(zhí)照和有關(guān)部門出具的登記文件。



第八章 監(jiān)督管理



第七十三條 中國保監(jiān)會加強對保險公司股東的穿透監(jiān)管和審查，可以對保險公司股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人進行實質(zhì)認定。

中國保監(jiān)會采取以下措施對保險公司股權(quán)實施監(jiān)管：

（一）依法對股權(quán)取得或者變更實施審查；

（二）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或者監(jiān)管需要，要求保險公司報告股權(quán)有關(guān)事項；

（三）要求保險公司在指定媒體披露相關(guān)股權(quán)信息；

（四）委托專業(yè)中介機構(gòu)對保險公司提供的財務(wù)報告等資料信息進行審查；

（五）與保險公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他相關(guān)當(dāng)事人進行監(jiān)管談話，要求其就相關(guān)情況作出說明；

（六）對股東涉及保險公司股權(quán)的行為進行調(diào)查或者公開質(zhì)詢；

（七）要求股東報送審計報告、經(jīng)營管理信息、股權(quán)信息等材料；

（八）查詢、復(fù)制股東及相關(guān)單位和人員的財務(wù)會計報表等文件、資料；

（九）對保險公司進行檢查，并依法對保險公司和有關(guān)責(zé)任人員實施行政處罰；

（十）中國保監(jiān)會依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第七十四條 中國保監(jiān)會對保險公司股權(quán)取得或者變更實施行政許可，重點審查以下內(nèi)容：

（一）申報材料的完備性；

（二）保險公司決策程序的合規(guī)性；

（三）股東資質(zhì)及其投資行為的合規(guī)性；

（四）資金來源的合規(guī)性；

（五）股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（六）中國保監(jiān)會認為需要審查的其他內(nèi)容。

申請人應(yīng)當(dāng)如實提交有關(guān)材料和反映真實情況，并對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負責(zé)。

第七十五條 中國保監(jiān)會對保險公司股權(quán)取得或者變更實施行政許可，可以采取以下方式進行審查：

（一）對申報材料進行審核；

（二）根據(jù)審慎監(jiān)管的需要，要求保險公司或者股東提交證明材料；

（三）對保險公司或者相關(guān)股東進行監(jiān)管談話、公開問詢；

（四）要求相關(guān)股東逐級披露其股東或者實際控制人；

（五）根據(jù)審慎監(jiān)管的需要，要求相關(guān)股東逐級向上聲明關(guān)聯(lián)關(guān)系和資金來源；

（六）向相關(guān)機構(gòu)查閱有關(guān)賬戶或者了解相關(guān)信息；

（七）實地走訪股東或者調(diào)查股東經(jīng)營情況等；

（八）中國保監(jiān)會認為需要采取的其他審查方式。

第七十六條 在行政許可過程中，投資人、保險公司或者股東有下列情形之一的，中國保監(jiān)會可以中止審查：

（一）相關(guān)股權(quán)存在權(quán)屬糾紛；

（二）被舉報尚需調(diào)查；

（三）因涉嫌違法違規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案；

（四）被起訴尚未判決；

（五）中國保監(jiān)會認定的其他情形。

第七十七條 在實施行政許可或者履行其他監(jiān)管職責(zé)時，中國保監(jiān)會可以要求保險公司或者股東就其提供的有關(guān)資質(zhì)、關(guān)聯(lián)關(guān)系或者入股資金等信息的真實性作出聲明，并就提供虛假信息或者不實聲明所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的后果作出承諾。

第七十八條 保險公司或者股東提供虛假材料或者不實聲明，情節(jié)嚴(yán)重的，中國保監(jiān)會將依法撤銷行政許可。被撤銷行政許可的投資人，應(yīng)當(dāng)按照入股價格和每股凈資產(chǎn)價格的孰低者退出，承接的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會的相關(guān)要求。

第七十九條 保險公司未遵守本辦法規(guī)定進行股權(quán)管理的，中國保監(jiān)會可以調(diào)整該保險公司公司治理評價結(jié)果或者分類監(jiān)管評價類別。

第八十條 中國保監(jiān)會建立保險公司股權(quán)管理不良記錄，并納入保險業(yè)企業(yè)信用信息系統(tǒng)，通過全國信用信息共享平臺與政府機構(gòu)共享信息。

第八十一條 保險公司及其董事和高級管理人員在股權(quán)管理中弄虛作假、失職瀆職，嚴(yán)重損害保險公司利益的，中國保監(jiān)會依法對其實施行政處罰，或者要求保險公司撤換有關(guān)當(dāng)事人。

第八十二條 保險公司股東或者相關(guān)當(dāng)事人違反本辦法規(guī)定的，中國保監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）通報批評并責(zé)令改正；

（二）公開譴責(zé)并向社會披露；

（三）限制其在保險公司的有關(guān)權(quán)利；

（四）依法責(zé)令其轉(zhuǎn)讓或者拍賣其所持股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，限制其股東權(quán)利。限期未完成轉(zhuǎn)讓的，由符合中國保監(jiān)會相關(guān)要求的投資人按照評估價格受讓股權(quán)；

（五）限制其在保險業(yè)的投資活動，并向其他金融監(jiān)管機構(gòu)通報；

（六）依法限制保險公司分紅、發(fā)債、上市等行為；

（七）中國保監(jiān)會可以依法采取的其他措施。

第八十三條 中國保監(jiān)會建立保險公司投資人市場準(zhǔn)入負面清單，記錄投資人違法違規(guī)情況，并正式函告保險公司和投資人。中國保監(jiān)會根據(jù)投資人違法違規(guī)情節(jié)，可以限制其五年以上直至終身不得再次投資保險業(yè)。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)。

第八十四條 中國保監(jiān)會建立會計師事務(wù)所等第三方中介機構(gòu)誠信檔案，記載會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。第三方中介機構(gòu)出具不具有公信力的評估報告或者有其他不誠信行為的，自行為發(fā)生之日起五年內(nèi)中國保監(jiān)會對其再次出具的報告不予認可，并向社會公布。



第九章 附 則



第八十五條 本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)依法登記注冊的中資保險公司。

全部外資股東持股比例占公司注冊資本百分之二十五以上的保險公司，參照適用本辦法有關(guān)規(guī)定。

第八十六條 保險集團（控股）公司、保險資產(chǎn)管理公司的股權(quán)管理參照適用本辦法，法律、行政法規(guī)或者中國保監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十七條 金融監(jiān)管機構(gòu)對非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十八條 經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，參與保險公司風(fēng)險處置的，或者由指定機構(gòu)承接股權(quán)的，不受本辦法關(guān)于股東資質(zhì)、持股比例、入股資金等規(guī)定的限制。

第八十九條 通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務(wù)Ⅰ類股東的，不受本辦法第八條、第十二條、第十三條、第十五條、第五十條、第五十三條第三款、第六十二條、第六十七條、第六十九條的限制。

第九十條 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的保險公司參照適用本辦法有關(guān)上市保險公司的規(guī)定。

第九十一條 本辦法所稱“以上”“不低于”均含本數(shù)，“不足”“超過”不含本數(shù)。

第九十二條 本辦法所稱“一致行動”，是指投資人通過協(xié)議、其他安排，與其他投資人共同擴大其所能夠支配的一個保險公司表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。

在保險公司相關(guān)股權(quán)變動活動中有一致行動情形的投資人，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資人有下列情形之一的，為一致行動人：

（一）投資人的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時擔(dān)任另一投資人的董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（二）投資人通過銀行以外的其他投資人提供的融資安排取得相關(guān)股權(quán)；

（三）投資人之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系；

（四）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

投資人認為其與他人不應(yīng)被視為一致行動人的，可以向中國保監(jiān)會提供相反證據(jù)。

第九十三條 本辦法由中國保監(jiān)會負責(zé)解釋。

第九十四條 本辦法自2018年4月10日起施行。中國保監(jiān)會2010年5月4日發(fā)布的《保險公司股權(quán)管理辦法》（保監(jiān)會令2010年第6號）、2014年4月15日發(fā)布的《中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于修改〈保險公司股權(quán)管理辦法〉的決定》（保監(jiān)會令2014年第4號）、2013年4月9日發(fā)布的《中國保監(jiān)會關(guān)于〈保險公司股權(quán)管理辦法〉第四條有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2013〕29號）、2013年4月17日發(fā)布的《中國保監(jiān)會關(guān)于規(guī)范有限合伙式股權(quán)投資企業(yè)投資入股保險公司有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2013〕36號）、2014年3月21日發(fā)布的《中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)〈保險公司收購合并管理辦法〉的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2014〕26號）同時廢止。