最高人民法院

最高人民法院出臺適用公司法時(shí)間效力司法解釋


　　2023年12月29日第十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日起施行。為解決公司法施行后新舊法律的銜接適用問(wèn)題，最高人民法院制定了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時(shí)間效力的若干規定》（法釋[2024]7號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規定》），已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會(huì )第1922次會(huì )議通過(guò)，自2024年7月1日起施行。

　　《規定》以習近平法治思想為指導，堅持問(wèn)題導向，就當前人民法院審判工作中需要明確時(shí)間效力的情形作出具體規定。在堅持法不溯及既往原則的同時(shí)，為更好發(fā)揮公司法對經(jīng)濟生活的規范引領(lǐng)作用，《規定》根據公司法條文修訂情況，區分實(shí)質(zhì)性修改、新增規定和具體細化規定等不同情況，列舉了溯及適用的具體條文。全文共計八條，主要內容包括：公司法時(shí)間效力的一般規定及有利溯及規則、民事法律行為效力的有利溯及規則、合同履行的有利溯及規則、新增規定的空白溯及規則、細化規定的溯及適用規則、清算責任的法律適用、既判力優(yōu)于溯及力規則、生效時(shí)間。


　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時(shí)間效力的若干規定》已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會(huì )第1922次會(huì )議通過(guò)，現予公布，自2024年7月1日起施行。

　　最高人民法院

　　2024年6月29日

　　法釋〔2024〕7號

　　最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》時(shí)間效力的若干規定

　　（2024年6月27日最高人民法院審判委員會(huì )第1922次會(huì )議通過(guò)，自2024年7月1日起施行）

　　為正確適用2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第七次會(huì )議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》，根據《中華人民共和國立法法》《中華人民共和國民法典》等法律規定，就人民法院在審理與公司有關(guān)的民事糾紛案件中,涉及公司法時(shí)間效力的有關(guān)問(wèn)題作出如下規定。

　　第一條 公司法施行后的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，適用公司法的規定。

　　公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當時(shí)的法律、司法解釋有規定的，適用當時(shí)的法律、司法解釋的規定，但是適用公司法更有利于實(shí)現其立法目的，適用公司法的規定：

　　（一）公司法施行前，公司的股東會(huì )召集程序不當，未被通知參加會(huì )議的股東自決議作出之日起一年內請求人民法院撤銷(xiāo)的，適用公司法第二十六條第二款的規定；

　　（二）公司法施行前的股東會(huì )決議、董事會(huì )決議被人民法院依法確認不成立，對公司根據該決議與善意相對人形成的法律關(guān)系效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二十八條第二款的規定；

　　（三）公司法施行前，股東以債權出資，因出資方式發(fā)生爭議的，適用公司法第四十八條第一款的規定；

　　（四）公司法施行前，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，因股權轉讓發(fā)生爭議的，適用公司法第八十四條第二款的規定；

　　（五）公司法施行前，公司違反法律規定向股東分配利潤、減少注冊資本造成公司損失，因損害賠償責任發(fā)生爭議的，分別適用公司法第二百一十一條、第二百二十六條的規定；

　　（六）公司法施行前作出利潤分配決議，因利潤分配時(shí)限發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十二條的規定；

　　（七）公司法施行前，公司減少注冊資本，股東對相應減少出資額或者股份數量發(fā)生爭議的，適用公司法第二百二十四條第三款的規定。

　　第二條 公司法施行前與公司有關(guān)的民事法律行為，依據當時(shí)的法律、司法解釋認定無(wú)效而依據公司法認定有效，因民事法律行為效力發(fā)生爭議的下列情形，適用公司法的規定：

　　（一）約定公司對所投資企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任，對該約定效力發(fā)生爭議的，適用公司法第十四條第二款的規定；

　　（二）公司作出使用資本公積金彌補虧損的公司決議，對該決議效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十四條的規定；

　　（三）公司與其持股百分之九十以上的公司合并,對合并決議效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十九條的規定。

　　第三條 公司法施行前訂立的與公司有關(guān)的合同，合同的履行持續至公司法施行后，因公司法施行前的履行行為發(fā)生爭議的，適用當時(shí)的法律、司法解釋的規定；因公司法施行后的履行行為發(fā)生爭議的下列情形，適用公司法的規定：

　　（一）代持上市公司股票合同，適用公司法第一百四十條第二款的規定；

　　（二）上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同，適用公司法第一百四十一條的規定；

　　（三）股份有限公司為他人取得本公司或者母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助合同，適用公司法第一百六十三條的規定。

　　第四條 公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當時(shí)的法律、司法解釋沒(méi)有規定而公司法作出規定的下列情形，適用公司法的規定：

　　（一）股東轉讓未屆出資期限的股權，受讓人未按期足額繳納出資的，關(guān)于轉讓人、受讓人出資責任的認定，適用公司法第八十八條第一款的規定；

　　（二）有限責任公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益，其他股東請求公司按照合理價(jià)格收購其股權的，適用公司法第八十九條第三款、第四款的規定；

　　（三）對股份有限公司股東會(huì )決議投反對票的股東請求公司按照合理價(jià)格收購其股份的，適用公司法第一百六十一條的規定；

　　（四）不擔任公司董事的控股股東、實(shí)際控制人執行公司事務(wù)的民事責任認定，適用公司法第一百八十條的規定；

　　（五）公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事活動(dòng)損害公司或者股東利益的民事責任認定，適用公司法第一百九十二條的規定；

　　（六）不明顯背離相關(guān)當事人合理預期的其他情形。

　　第五條 公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當時(shí)的法律、司法解釋已有原則性規定，公司法作出具體規定的下列情形，適用公司法的規定：

　　（一）股份有限公司章程對股份轉讓作了限制規定，因該規定發(fā)生爭議的，適用公司法第一百五十七條的規定；

　　（二）對公司監事實(shí)施挪用公司資金等禁止性行為、違法關(guān)聯(lián)交易、不當謀取公司商業(yè)機會(huì )、經(jīng)營(yíng)限制的同類(lèi)業(yè)務(wù)的賠償責任認定，分別適用公司法第一百八十一條、第一百八十二條第一款、第一百八十三條、第一百八十四條的規定；

　　（三）對公司董事、高級管理人員不當謀取公司商業(yè)機會(huì )、經(jīng)營(yíng)限制的同類(lèi)業(yè)務(wù)的賠償責任認定，分別適用公司法第一百八十三條、第一百八十四條的規定；

　　（四）對關(guān)聯(lián)關(guān)系主體范圍以及關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的認定，適用公司法第一百八十二條、第二百六十五條第四項的規定。

　　第六條 應當進(jìn)行清算的法律事實(shí)發(fā)生在公司法施行前，因清算責任發(fā)生爭議的，適用當時(shí)的法律、司法解釋的規定。

　　應當清算的法律事實(shí)發(fā)生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿(mǎn)十五日的，適用公司法第二百三十二條的規定，清算義務(wù)人履行清算義務(wù)的期限自公司法施行日重新起算。

　　第七條 公司法施行前已經(jīng)終審的民事糾紛案件，當事人申請再審或者人民法院按照審判監督程序決定再審的，適用當時(shí)的法律、司法解釋的規定。

　　第八條 本規定自2024年7月1日起施行。