中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告



〔2024〕 2 號




現(xiàn)公布《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會　　　　   

2024年3月11日　  





首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定



第一章　總　　則



第一條　為規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管工作，依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦管理辦法》）、《中國證監(jiān)會派出機構(gòu)監(jiān)管職責(zé)規(guī)定》等，制定本規(guī)定。

第二條　輔導(dǎo)機構(gòu)對擬申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱輔導(dǎo)對象）開展輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)對象、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)從業(yè)人員配合輔導(dǎo)機構(gòu)開展輔導(dǎo)工作，以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）及其派出機構(gòu)對輔導(dǎo)工作進行監(jiān)督管理，適用本規(guī)定。

前款所稱輔導(dǎo)機構(gòu)，是指按照《保薦管理辦法》開展輔導(dǎo)工作的保薦機構(gòu)。

第三條　輔導(dǎo)機構(gòu)的輔導(dǎo)工作應(yīng)當(dāng)促進輔導(dǎo)對象具備成為上市公司應(yīng)有的公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度，充分了解并準(zhǔn)確把握板塊定位和產(chǎn)業(yè)政策，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。

第四條　輔導(dǎo)對象注冊地派出機構(gòu)負責(zé)對輔導(dǎo)工作進行監(jiān)管。輔導(dǎo)對象注冊地在境外的，由輔導(dǎo)對象境內(nèi)主營業(yè)地或境內(nèi)證券事務(wù)機構(gòu)所在地的派出機構(gòu)進行監(jiān)管。

第五條　派出機構(gòu)的輔導(dǎo)驗收應(yīng)當(dāng)對輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導(dǎo)對象是否符合發(fā)行上市條件作實質(zhì)性判斷。

派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強監(jiān)管理念和政策的傳導(dǎo)，引導(dǎo)輔導(dǎo)機構(gòu)做好輔導(dǎo)工作。

第六條　證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門負責(zé)統(tǒng)一輔導(dǎo)監(jiān)管理念和標(biāo)準(zhǔn)、組織輔導(dǎo)監(jiān)管培訓(xùn)等統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作。

派出機構(gòu)負責(zé)本轄區(qū)輔導(dǎo)監(jiān)管具體工作。

證券交易所結(jié)合工作職責(zé)，做好審核工作與輔導(dǎo)監(jiān)管工作的銜接。

證監(jiān)會科技監(jiān)管部門負責(zé)輔導(dǎo)監(jiān)管系統(tǒng)建設(shè)、管理和優(yōu)化。

中國證券業(yè)協(xié)會負責(zé)證券市場知識測試題庫的建設(shè)和完善。

第七條　證監(jiān)會建立輔導(dǎo)監(jiān)管系統(tǒng)，滿足輔導(dǎo)材料提交、輔導(dǎo)公文出具、信息共享等工作的需要，并通過證監(jiān)會網(wǎng)上辦事服務(wù)平臺向社會公開輔導(dǎo)監(jiān)管信息。

輔導(dǎo)監(jiān)管信息包括輔導(dǎo)備案報告、輔導(dǎo)工作進展報告、輔導(dǎo)工作完成報告以及其他與輔導(dǎo)對象相關(guān)的基本信息。

第八條　輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定輔導(dǎo)環(huán)節(jié)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和操作流程，并根據(jù)監(jiān)管要求及時更新和完善。

輔導(dǎo)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件等要求開展工作。

輔導(dǎo)機構(gòu)指定參與輔導(dǎo)工作的人員中，保薦代表人不得少于二人。

第九條　證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，認(rèn)真配合輔導(dǎo)機構(gòu)的輔導(dǎo)工作及派出機構(gòu)的輔導(dǎo)監(jiān)管工作。

第十條　輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)誠實守信，認(rèn)真配合輔導(dǎo)機構(gòu)的輔導(dǎo)工作及派出機構(gòu)的輔導(dǎo)監(jiān)管工作。



第二章　輔導(dǎo)備案



第十一條　輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象應(yīng)當(dāng)簽訂書面輔導(dǎo)協(xié)議，明確約定協(xié)議雙方的權(quán)利義務(wù)。輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）輔導(dǎo)人員的構(gòu)成；

（二）輔導(dǎo)對象接受輔導(dǎo)的人員范圍；

（三）輔導(dǎo)內(nèi)容、計劃及實施方案；

（四）輔導(dǎo)方式、輔導(dǎo)期間及各階段的工作重點；

（五）輔導(dǎo)費用及付款方式；

（六）雙方的權(quán)利、義務(wù)；

（七）輔導(dǎo)協(xié)議的變更與終止；

（八）違約責(zé)任。

輔導(dǎo)對象可以在輔導(dǎo)協(xié)議中約定，輔導(dǎo)機構(gòu)保薦業(yè)務(wù)資格被撤銷、暫停或因其他原因被監(jiān)管部門認(rèn)定無法履行保薦職責(zé)的，輔導(dǎo)對象可以解除輔導(dǎo)協(xié)議。

第十二條　簽訂輔導(dǎo)協(xié)議后五個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)備案。

派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在收到齊備的輔導(dǎo)備案材料后五個工作日內(nèi)完成備案，并在完成備案后及時披露輔導(dǎo)機構(gòu)、輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)備案時間、輔導(dǎo)狀態(tài)。

輔導(dǎo)狀態(tài)分為輔導(dǎo)備案、輔導(dǎo)驗收、驗收工作完成等。

第十三條　確有必要進行當(dāng)面溝通的，輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)機構(gòu)可以預(yù)約派出機構(gòu)工作人員進行當(dāng)面溝通。

第十四條　輔導(dǎo)機構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案時，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）輔導(dǎo)協(xié)議；

（二）輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)立項完成情況說明；

（三）輔導(dǎo)備案報告；

（四）輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件；

（五）輔導(dǎo)對象全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）名單；

（六）證監(jiān)會要求的其他材料。

第十五條　輔導(dǎo)期自完成輔導(dǎo)備案之日起算，至輔導(dǎo)機構(gòu)向派出機構(gòu)提交齊備的輔導(dǎo)驗收材料之日截止。輔導(dǎo)期不少于三個月，但對落實國家重大戰(zhàn)略具有重要意義的項目除外。

第十六條　輔導(dǎo)期內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)在每季度結(jié)束后十五日內(nèi)更新輔導(dǎo)工作進展報告，輔導(dǎo)備案日距最近一季末不足三十日的，可以將有關(guān)情況并入次季度輔導(dǎo)工作進展報告。

第十七條　輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。

第十八條　輔導(dǎo)期內(nèi)輔導(dǎo)協(xié)議終止的，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)于輔導(dǎo)協(xié)議終止后五個工作日內(nèi)，向派出機構(gòu)撤回輔導(dǎo)備案。

輔導(dǎo)期內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)未按期更新輔導(dǎo)工作進展報告超過二次的，視為撤回輔導(dǎo)備案。

第十九條　輔導(dǎo)期內(nèi)，增加、減少或更換輔導(dǎo)機構(gòu)的，變更后的輔導(dǎo)機構(gòu)書面認(rèn)可原輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)工作，并重新履行輔導(dǎo)備案程序的，輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算。

變更后的輔導(dǎo)機構(gòu)不認(rèn)可原輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)工作的，應(yīng)當(dāng)重新履行輔導(dǎo)備案程序并開展輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)期重新計算。

第二十條　輔導(dǎo)期內(nèi)輔導(dǎo)對象變更擬上市板塊的，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)提交變更說明，變更后輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算。



第三章　輔導(dǎo)驗收



第二十一條　派出機構(gòu)開展輔導(dǎo)監(jiān)管工作，可以采取以下方式：

（一）審閱輔導(dǎo)備案、輔導(dǎo)工作進展報告和驗收材料等；

（二）約談有關(guān)人員；

（三）走訪輔導(dǎo)對象、查閱公司資料等現(xiàn)場工作；

（四）檢查或抽查保薦工作底稿、證券服務(wù)機構(gòu)工作底稿；

（五）其他必要方式。

派出機構(gòu)約談人員范圍包括輔導(dǎo)對象的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他關(guān)鍵人員。

第二十二條　派出機構(gòu)可以合理安排現(xiàn)場工作時間。

開展現(xiàn)場工作時，工作人員不得少于二人，不得妨礙輔導(dǎo)對象的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

第二十三條　輔導(dǎo)機構(gòu)完成輔導(dǎo)工作，且已通過首次公開發(fā)行股票并上市的內(nèi)核程序的，應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)提交下列輔導(dǎo)驗收材料：

（一）輔導(dǎo)工作完成報告，包括重點輔導(dǎo)工作開展情況、輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及改進情況等；

（二）輔導(dǎo)機構(gòu)內(nèi)核會議記錄（或會議決議）及關(guān)注事項說明；

（三）輔導(dǎo)對象近三年及一期財務(wù)報表及審計報告、經(jīng)內(nèi)核會議審定的招股說明書；

（四）輔導(dǎo)對象符合板塊定位和產(chǎn)業(yè)政策要求的說明；

（五）輔導(dǎo)工作相關(guān)底稿；

（六）輔導(dǎo)對象的律師、會計師向輔導(dǎo)機構(gòu)就輔導(dǎo)工作中遇到的問題所出具的初步意見；

（七）輔導(dǎo)對象及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員口碑聲譽的說明；

（八）證監(jiān)會要求的其他材料。

輔導(dǎo)機構(gòu)保薦業(yè)務(wù)資格被撤銷、暫�；蛞蚱渌�原因被監(jiān)管部門認(rèn)定無法履行保薦職責(zé)的，不得提交輔導(dǎo)驗收材料。

輔導(dǎo)機構(gòu)未按本條規(guī)定提交輔導(dǎo)驗收材料的，派出機構(gòu)可以要求其補充。

第二十四條　派出機構(gòu)主要驗收下列事項：

（一）輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)計劃和實施方案的執(zhí)行情況；

（二）輔導(dǎo)機構(gòu)督促輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任、義務(wù)以及法律后果情況；

（三）輔導(dǎo)機構(gòu)引導(dǎo)輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關(guān)監(jiān)管要求情況。

第二十五條　派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收，可以組織本規(guī)定第十七條所列人員參加證券市場知識測試。

派出機構(gòu)原則上以現(xiàn)場形式組織證券市場知識測試，并不得收取測試相關(guān)費用。參加測試人員確有困難不能現(xiàn)場測試，派出機構(gòu)可以組織線上測試。試題通過證券市場知識測試題庫隨機生成。

相關(guān)人員參加測試應(yīng)當(dāng)誠實守信。測試存在不誠信行為的，派出機構(gòu)有權(quán)取消測試成績，并要求輔導(dǎo)機構(gòu)對相關(guān)人員重新培訓(xùn)。

第二十六條　一年內(nèi)已通過證券市場知識測試的人員，可以申請豁免參加同一板塊的測試。

第二十七條　派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)機構(gòu)存在未能勤勉盡責(zé)、誠實守信，或者未能按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件等要求開展工作的情形，應(yīng)當(dāng)要求其予以規(guī)范。

派出機構(gòu)要求輔導(dǎo)機構(gòu)進行規(guī)范的，應(yīng)當(dāng)一次性告知所需要規(guī)范的內(nèi)容。

第二十八條　輔導(dǎo)驗收材料符合齊備性標(biāo)準(zhǔn)的，派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到齊備的輔導(dǎo)驗收材料之日起二十個工作日內(nèi)向輔導(dǎo)機構(gòu)出具驗收工作完成函，抄送發(fā)行監(jiān)管部門及擬申請上市的證券交易所。

派出機構(gòu)向證監(jiān)會請示報告，輔導(dǎo)機構(gòu)落實派出機構(gòu)要求補充、修改材料及進行規(guī)范工作時間不計算在規(guī)定的時間內(nèi)。

第二十九條　因輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)機構(gòu)及其相關(guān)人員不配合導(dǎo)致無法開展輔導(dǎo)驗收工作，或輔導(dǎo)機構(gòu)自收到規(guī)范通知后六個月內(nèi)無法完成規(guī)范工作的，派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)終止輔導(dǎo)驗收。

第三十條　派出機構(gòu)出具驗收工作完成函時，應(yīng)當(dāng)同步形成輔導(dǎo)監(jiān)管報告報送發(fā)行監(jiān)管部門，并抄送擬申請上市的證券交易所。輔導(dǎo)監(jiān)管報告包括以下內(nèi)容：

（一）輔導(dǎo)對象基本情況；

（二）輔導(dǎo)機構(gòu)開展輔導(dǎo)工作情況；

（三）輔導(dǎo)驗收人員組成、輔導(dǎo)驗收過程；

（四）輔導(dǎo)驗收過程中整改事項及落實情況；

（五）與輔導(dǎo)對象相關(guān)的重大事項；

（六）輔導(dǎo)對象及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的口碑聲譽情況；

（七）與輔導(dǎo)對象相關(guān)的投訴、舉報；

（八）派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象存在的問題、輔導(dǎo)機構(gòu)工作存在的問題等其他需要報告的事項。

證券交易所應(yīng)當(dāng)在審核中關(guān)注輔導(dǎo)監(jiān)管報告內(nèi)容。

第三十一條　派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)健全內(nèi)部管理制度，在輔導(dǎo)備案、出具規(guī)范意見、出具驗收工作完成函、按要求提交輔導(dǎo)監(jiān)管報告前，應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部程序，就驗收安排、組織證券市場知識測試等事項做好內(nèi)部留痕。

派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象涉及重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時向證監(jiān)會請示報告。



第四章　驗收后事項



第三十二條　驗收工作完成函有效期為十二個月。

輔導(dǎo)對象未在驗收工作完成函有效期內(nèi)提交首次公開發(fā)行股票并上市申請的，需要重新履行輔導(dǎo)備案及輔導(dǎo)驗收程序。

第三十三條　在驗收工作完成函有效期內(nèi)，輔導(dǎo)對象提交首次公開發(fā)行股票并上市申請前，輔導(dǎo)對象發(fā)生重大變化的，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向派出機構(gòu)報告。

第三十四條　在驗收工作完成函有效期內(nèi)變更輔導(dǎo)機構(gòu)的，變更后的輔導(dǎo)機構(gòu)認(rèn)可變更前的輔導(dǎo)工作的，應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)提交說明。經(jīng)派出機構(gòu)同意后，原輔導(dǎo)驗收仍然有效。派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向變更后的輔導(dǎo)機構(gòu)重新出具驗收工作完成函，有效期截止日與原驗收工作完成函一致。

第三十五條　輔導(dǎo)對象在驗收工作完成函有效期內(nèi)或提交首次公開發(fā)行股票并上市申請后變更擬上市板塊的，輔導(dǎo)機構(gòu)在對輔導(dǎo)對象進行差異化輔導(dǎo)后，應(yīng)當(dāng)重新提交輔導(dǎo)驗收材料，履行輔導(dǎo)驗收程序。輔導(dǎo)機構(gòu)進行差異化輔導(dǎo)時間原則上不適用本規(guī)定關(guān)于輔導(dǎo)期的相關(guān)規(guī)定。



第五章　監(jiān)督管理



第三十六條　輔導(dǎo)機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員輔導(dǎo)工作過程中存在違反法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)章等規(guī)定情形的，派出機構(gòu)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等行政監(jiān)管措施。

派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將采取的行政監(jiān)管措施及時錄入輔導(dǎo)監(jiān)管系統(tǒng)。

第三十七條　派出機構(gòu)工作人員在輔導(dǎo)監(jiān)管過程中存在違法違規(guī)行為的，由證監(jiān)會責(zé)令改正，依法給予政務(wù)處分；構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。



第六章　附　　則



第三十八條　本規(guī)定所稱持有百分之五以上股份的股東為法人的，其法定代表人應(yīng)當(dāng)參加證券市場知識測試，股東為資產(chǎn)管理產(chǎn)品、私募投資基金或其他組織形式的，其管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人等應(yīng)當(dāng)參加證券市場知識測試。

持有百分之五以上股份的股東為國資管理部門的，其向輔導(dǎo)對象委派的最高職級人員或者其他能夠?qū)ν獯�表該股東的人員應(yīng)當(dāng)參加測試。

第三十九條　本規(guī)定中輔導(dǎo)對象及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱關(guān)鍵少數(shù)）口碑聲譽的內(nèi)容包括：

（一）違法違規(guī)情形

1.輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)曾因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被追究刑事責(zé)任的情況，以及其他違法犯罪的情況；

2.輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)曾因涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被行政處罰的情況；

3.輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)曾因違反證券期貨法律法規(guī)被行政處罰或采取行政監(jiān)管措施的情況；

4.輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)被證券交易場所給予紀(jì)律處分或采取自律監(jiān)管措施的情況；

5.關(guān)鍵少數(shù)因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見等情況。

（二）背信失信情況

1.關(guān)鍵少數(shù)目前或者曾經(jīng)屬于失信被執(zhí)行人；

2.普通員工、債權(quán)人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應(yīng)商、相關(guān)政府部門等對輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)重大負面評價的情況。

（三）潛在風(fēng)險

1.實際控制人存在與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的個人重大債務(wù)、重大對外擔(dān)保，并可能難以正常履約；

2.實際控制人違反社會公德造成嚴(yán)重社會不良影響或嚴(yán)重負面輿情的情形。

（四）履行社會責(zé)任情況

輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)存在損害國家和社會公共利益行為的情況。

第四十條　本規(guī)定所稱“以上”包括本數(shù)；“超過”不包括本數(shù)。

第四十一條　擬在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行存托憑證，或證監(jiān)會認(rèn)為有必要開展輔導(dǎo)工作的，參照本規(guī)定執(zhí)行。

第四十二條　本規(guī)定由證監(jiān)會解釋。

第四十三條　本規(guī)定自公布之日起施行。2021年9月30日施行的《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2021〕23號）同時廢止。