中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第216號(hào)


《欺詐發(fā)行上市股票責(zé)令回購實(shí)施辦法（試行）》已經(jīng)2022年4月28日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2022年第3次委務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：易會(huì)滿
2023年2月17日


欺詐發(fā)行上市股票責(zé)令回購實(shí)施辦法（試行）

（2022 年 4 月 28 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 3 次委務(wù)會(huì)議審議通過）

第一條 為了規(guī)范股票發(fā)行相關(guān)活動(dòng)，保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）可以依法責(zé)令發(fā)行人回購欺詐發(fā)行的股票，或者責(zé)令負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人買回股票（以下統(tǒng)稱回購），但發(fā)行人和負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人明顯不具備回購能力，或者存在其他不適合采取責(zé)令回購措施情形的除外。
第三條 發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人按照中國證監(jiān)會(huì)的決定回購欺詐發(fā)行的股票的，應(yīng)當(dāng)向自本次發(fā)行至欺詐發(fā)行揭露日或者更正日期間買入欺詐發(fā)行的股票，且在回購時(shí)仍然持有股票的投資者發(fā)出要約。
下列股票不得納入回購范圍：
（一）對欺詐發(fā)行負(fù)有責(zé)任的發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人持有的股票；
（二）對欺詐發(fā)行負(fù)有責(zé)任的證券公司因包銷買入的股票；
（三）投資者知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉發(fā)行人在證券發(fā)行文件中隱
瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容后買入的股票。
第四條 發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人回購股票的，應(yīng)當(dāng)以基準(zhǔn)價(jià)格回購。投資者買入股票價(jià)格高于基準(zhǔn)價(jià)格的，以買入股票價(jià)格作為回購價(jià)格。
發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人在證券發(fā)行文件中承諾的回購價(jià)格高于前款規(guī)定的價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)以承諾的價(jià)格回購。
本辦法所稱的揭露日、更正日與基準(zhǔn)價(jià)格，參照《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》確定。投資者買入價(jià)格，按照該投資者買入股票的平均價(jià)格確定。
第五條 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定發(fā)行人構(gòu)成欺詐發(fā)行并作出責(zé)令回購決定的，應(yīng)當(dāng)查明事實(shí)情況，聽取發(fā)行人或者其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)當(dāng)事人的陳述、申辯，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，制作責(zé)令回購決定書。
責(zé)令回購決定書應(yīng)當(dāng)包括回購方案的制定期限、回購對象范圍、回購股份數(shù)量、發(fā)行人和負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人各自需要承擔(dān)的回購股份比例、回購價(jià)格或者價(jià)格確定方式等內(nèi)容。
第六條 中國證監(jiān)會(huì)作出責(zé)令回購決定的，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則對發(fā)行人股票實(shí)施停牌。
對有證據(jù)證明已經(jīng)或者可能轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金等涉案財(cái)產(chǎn)的，中國證監(jiān)會(huì)可以依法予以凍結(jié)、查封。
第七條 發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人被采取責(zé)令回購措施的，應(yīng)當(dāng)在收到責(zé)令回購決定書后二個(gè)交易日內(nèi)披露有關(guān)信息，并在責(zé)令回購決定書要求的期限內(nèi)，根據(jù)本辦法規(guī)定及責(zé)令回購決定書的要求制定股票回購方案。
發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人可以委托依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)（以下簡稱投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)），協(xié)助制定、實(shí)施股票回購方案。
第八條 股票回購方案應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：
（一）擬回購股票的對象范圍；
（二）可能回購的最大股票數(shù)量和占公司總股本的比例；
（三）回購價(jià)格和可能涉及的最高資金總額；
（四）回購股票的資金來源、資金到位期限；
（五）根據(jù)責(zé)令回購決定書確定的回購比例，發(fā)行人和負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人各自需要承擔(dān)的回購資金數(shù)額；
（六）投資者開始申報(bào)時(shí)間和結(jié)束申報(bào)的時(shí)間，且申報(bào)期不得少于十五日；
（七）回購股票的實(shí)施程序；
（八）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。
第九條 發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在制定股票回購方案后二個(gè)交易日內(nèi)公告，向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送股票回購方案，并按照方案發(fā)出回購要約。
股票回購方案不符合本辦法規(guī)定或者責(zé)令回購決定書要求的，中國證監(jiān)會(huì)可以要求發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人重新制定。
第十條 證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人制定、實(shí)施回購方案提供數(shù)據(jù)查詢、交易過戶、清算交收和其他必要的協(xié)助，并配合相關(guān)機(jī)構(gòu)執(zhí)行責(zé)令回購決定。
第十一條 發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在股票回購方案實(shí)施完畢后二個(gè)交易日內(nèi)，公告回購方案的實(shí)施情況，并向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
發(fā)行人實(shí)施回購的，應(yīng)當(dāng)自股票回購方案實(shí)施完畢之日起十日內(nèi)注銷其回購的股票。
第十二條 中國證監(jiān)會(huì)依法對股票回購方案的制定和實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo)。
第十三條 發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人不服責(zé)令回購決定的，可以在法定期限內(nèi)申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟，但復(fù)議或者訴訟期間責(zé)令回購決定不停止執(zhí)行。
發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人履行責(zé)令回購決定，主動(dòng)消除或者減輕欺詐發(fā)行行為危害后果的，中國證監(jiān)會(huì)依法對其從輕或者減輕行政處罰。
第十四條 發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人拒不按照責(zé)令回購決定制定股票回購方案的，投資者可以依據(jù)責(zé)令回購決定確定的回購對象范圍、回購價(jià)格等向人民法院提起民事訴訟，要求履行回購義務(wù)。
投資者對發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人制定的股票回購方案有爭議，或者要求發(fā)行人及負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人按照股票回購方案履行回購義務(wù)的，可以依法向人民法院提起民事訴訟，并可以在取得生效判決、裁定后申請強(qiáng)制執(zhí)行。
第十五條 發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人按照本辦法規(guī)定回購股票的，不適用《中華人民共和國證券法》第四十四條的規(guī)定和《上市公司收購管理辦法》《上市公司股份回購
規(guī)則》的規(guī)定。
第十六條 本辦法自公布之日起施行。