最高人民法院

最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋

　�。�2012年3月31日由最高人民法院審判委員會第1545次會議通過，根據(jù)2020年12月23日最高人民法院審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關(guān)于修改〈最高人民法院關(guān)于在民事審判工作中適用《中華人民共和國工會法》若干問題的解釋〉等二十七件民事類司法解釋的決定》修正）


　　為正確審理買賣合同糾紛案件，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的規(guī)定，結(jié)合審判實踐，制定本解釋。
　　一、買賣合同的成立
　　第一條當(dāng)事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單、結(jié)算單、發(fā)票等主張存在買賣合同關(guān)系的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人之間的交易方式、交易習(xí)慣以及其他相關(guān)證據(jù)，對買賣合同是否成立作出認定。
　　對賬確認函、債權(quán)確認書等函件、憑證沒有記載債權(quán)人名稱，買賣合同當(dāng)事人一方以此證明存在買賣合同關(guān)系的，人民法院應(yīng)予支持，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。
　　二、標的物交付和所有權(quán)轉(zhuǎn)移
　　第二條標的物為無需以有形載體交付的電子信息產(chǎn)品，當(dāng)事人對交付方式約定不明確，且依照民法典第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，買受人收到約定的電子信息產(chǎn)品或者權(quán)利憑證即為交付。
　　第三條根據(jù)民法典第六百二十九條的規(guī)定，買受人拒絕接收多交部分標的物的，可以代為保管多交部分標的物。買受人主張出賣人負擔(dān)代為保管期間的合理費用的，人民法院應(yīng)予支持。
　　買受人主張出賣人承擔(dān)代為保管期間非因買受人故意或者重大過失造成的損失的，人民法院應(yīng)予支持。
　　第四條民法典第五百九十九條規(guī)定的“提取標的物單證以外的有關(guān)單證和資料”，主要應(yīng)當(dāng)包括保險單、保修單、普通發(fā)票、增值稅專用發(fā)票、產(chǎn)品合格證、質(zhì)量保證書、質(zhì)量鑒定書、品質(zhì)檢驗證書、產(chǎn)品進出口檢疫書、原產(chǎn)地證明書、使用說明書、裝箱單等。
　　第五條出賣人僅以增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務(wù)，買受人不認可的，出賣人應(yīng)當(dāng)提供其他證據(jù)證明交付標的物的事實。
　　合同約定或者當(dāng)事人之間習(xí)慣以普通發(fā)票作為付款憑證，買受人以普通發(fā)票證明已經(jīng)履行付款義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。
　　第六條出賣人就同一普通動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照以下情形分別處理：
　�。ㄒ唬┫刃惺茴I(lǐng)交付的買受人請求確認所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，人民法院應(yīng)予支持；
　�。ǘ�）均未受領(lǐng)交付，先行支付價款的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；
　　（三）均未受領(lǐng)交付，也未支付價款，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。
　　第七條出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照以下情形分別處理：
　�。ㄒ唬┫刃惺茴I(lǐng)交付的買受人請求出賣人履行辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；
　�。ǘ�）均未受領(lǐng)交付，先行辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；
　　（三）均未受領(lǐng)交付，也未辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物和辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；
　　（四）出賣人將標的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，已受領(lǐng)交付的買受人請求將標的物所有權(quán)登記在自己名下的，人民法院應(yīng)予支持。
　　三、標的物風(fēng)險負擔(dān)
　　第八條民法典第六百零三條第二款第一項規(guī)定的“標的物需要運輸?shù)摹�，是指標的物由出賣人負責(zé)辦理托運，承運人系獨立于買賣合同當(dāng)事人之外的運輸業(yè)者的情形。標的物毀損、滅失的風(fēng)險負擔(dān)，按照民法典第六百零七條第二款的規(guī)定處理。
　　第九條出賣人根據(jù)合同約定將標的物運送至買受人指定地點并交付給承運人后，標的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人負擔(dān)，但當(dāng)事人另有約定的除外。
　　第十條出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈铮�在合同成立時知道或者應(yīng)當(dāng)知道標的物已經(jīng)毀損、滅失卻未告知買受人，買受人主張出賣人負擔(dān)標的物毀損、滅失的風(fēng)險的，人民法院應(yīng)予支持。
　　第十一條當(dāng)事人對風(fēng)險負擔(dān)沒有約定，標的物為種類物，出賣人未以裝運單據(jù)、加蓋標記、通知買受人等可識別的方式清楚地將標的物特定于買賣合同，買受人主張不負擔(dān)標的物毀損、滅失的風(fēng)險的，人民法院應(yīng)予支持。
　　四、標的物檢驗
　　第十二條人民法院具體認定民法典第六百二十一條第二款規(guī)定的“合理期限”時，應(yīng)當(dāng)綜合當(dāng)事人之間的交易性質(zhì)、交易目的、交易方式、交易習(xí)慣、標的物的種類、數(shù)量、性質(zhì)、安裝和使用情況、瑕疵的性質(zhì)、買受人應(yīng)盡的合理注意義務(wù)、檢驗方法和難易程度、買受人或者檢驗人所處的具體環(huán)境、自身技能以及其他合理因素，依據(jù)誠實信用原則進行判斷。
　　民法典第六百二十一條第二款規(guī)定的“二年”是最長的合理期限。該期限為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規(guī)定。
　　第十三條買受人在合理期限內(nèi)提出異議，出賣人以買受人已經(jīng)支付價款、確認欠款數(shù)額、使用標的物等為由，主張買受人放棄異議的，人民法院不予支持，但當(dāng)事人另有約定的除外。
　　第十四條民法典第六百二十一條規(guī)定的檢驗期限、合理期限、二年期限經(jīng)過后，買受人主張標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的，人民法院不予支持。
　　出賣人自愿承擔(dān)違約責(zé)任后，又以上述期限經(jīng)過為由翻悔的，人民法院不予支持。
　　五、違約責(zé)任
　　第十五條買受人依約保留部分價款作為質(zhì)量保證金，出賣人在質(zhì)量保證期未及時解決質(zhì)量問題而影響標的物的價值或者使用效果，出賣人主張支付該部分價款的，人民法院不予支持。
　　第十六條買受人在檢驗期限、質(zhì)量保證期、合理期限內(nèi)提出質(zhì)量異議，出賣人未按要求予以修理或者因情況緊急，買受人自行或者通過第三人修理標的物后，主張出賣人負擔(dān)因此發(fā)生的合理費用的，人民法院應(yīng)予支持。
　　第十七條標的物質(zhì)量不符合約定，買受人依照民法典第五百八十二條的規(guī)定要求減少價款的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人主張以符合約定的標的物和實際交付的標的物按交付時的市場價值計算差價的，人民法院應(yīng)予支持。
　　價款已經(jīng)支付，買受人主張返還減價后多出部分價款的，人民法院應(yīng)予支持。
　　第十八條買賣合同對付款期限作出的變更，不影響當(dāng)事人關(guān)于逾期付款違約金的約定，但該違約金的起算點應(yīng)當(dāng)隨之變更。
　　買賣合同約定逾期付款違約金，買受人以出賣人接受價款時未主張逾期付款違約金為由拒絕支付該違約金的，人民法院不予支持。
　　買賣合同約定逾期付款違約金，但對賬單、還款協(xié)議等未涉及逾期付款責(zé)任，出賣人根據(jù)對賬單、還款協(xié)議等主張欠款時請求買受人依約支付逾期付款違約金的，人民法院應(yīng)予支持，但對賬單、還款協(xié)議等明確載有本金及逾期付款利息數(shù)額或者已經(jīng)變更買賣合同中關(guān)于本金、利息等約定內(nèi)容的除外。
　　買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失，違約行為發(fā)生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標準計算；違約行為發(fā)生在2019年8月20日之后的，人民法院可以違約行為發(fā)生時中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）標準為基礎(chǔ)，加計30—50%計算逾期付款損失。
　　第十九條出賣人沒有履行或者不當(dāng)履行從給付義務(wù)，致使買受人不能實現(xiàn)合同目的，買受人主張解除合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)民法典第五百六十三條第一款第四項的規(guī)定，予以支持。
　　第二十條買賣合同因違約而解除后，守約方主張繼續(xù)適用違約金條款的，人民法院應(yīng)予支持；但約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院可以參照民法典第五百八十五條第二款的規(guī)定處理。
　　第二十一條買賣合同當(dāng)事人一方以對方違約為由主張支付違約金，對方以合同不成立、合同未生效、合同無效或者不構(gòu)成違約等為由進行免責(zé)抗辯而未主張調(diào)整過高的違約金的，人民法院應(yīng)當(dāng)就法院若不支持免責(zé)抗辯，當(dāng)事人是否需要主張調(diào)整違約金進行釋明。
　　一審法院認為免責(zé)抗辯成立且未予釋明，二審法院認為應(yīng)當(dāng)判決支付違約金的，可以直接釋明并改判。
　　第二十二條買賣合同當(dāng)事人一方違約造成對方損失，對方主張賠償可得利益損失的，人民法院在確定違約責(zé)任范圍時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人的主張，依據(jù)民法典第五百八十四條、第五百九十一條、第五百九十二條、本解釋第二十三條等規(guī)定進行認定。
　　第二十三條買賣合同當(dāng)事人一方因?qū)Ψ竭`約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應(yīng)予支持。
　　第二十四條買受人在締約時知道或者應(yīng)當(dāng)知道標的物質(zhì)量存在瑕疵，主張出賣人承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任的，人民法院不予支持，但買受人在締約時不知道該瑕疵會導(dǎo)致標的物的基本效用顯著降低的除外。
　　六、所有權(quán)保留
　　第二十五條買賣合同當(dāng)事人主張民法典第六百四十一條關(guān)于標的物所有權(quán)保留的規(guī)定適用于不動產(chǎn)的，人民法院不予支持。
　　第二十六條買受人已經(jīng)支付標的物總價款的百分之七十五以上，出賣人主張取回標的物的，人民法院不予支持。
　　在民法典第六百四十二條第一款第三項情形下，第三人依據(jù)民法典第三百一十一條的規(guī)定已經(jīng)善意取得標的物所有權(quán)或者其他物權(quán)，出賣人主張取回標的物的，人民法院不予支持。
　　七、特種買賣
　　第二十七條民法典第六百三十四條第一款規(guī)定的“分期付款”，系指買受人將應(yīng)付的總價款在一定期限內(nèi)至少分三次向出賣人支付。
　　分期付款買賣合同的約定違反民法典第六百三十四條第一款的規(guī)定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應(yīng)予支持。
　　第二十八條分期付款買賣合同約定出賣人在解除合同時可以扣留已受領(lǐng)價金，出賣人扣留的金額超過標的物使用費以及標的物受損賠償額，買受人請求返還超過部分的，人民法院應(yīng)予支持。
　　當(dāng)事人對標的物的使用費沒有約定的，人民法院可以參照當(dāng)?shù)赝�類標的物的租金標準確定。
　　第二十九條合同約定的樣品質(zhì)量與文字說明不一致且發(fā)生糾紛時當(dāng)事人不能達成合意，樣品封存后外觀和內(nèi)在品質(zhì)沒有發(fā)生變化的，人民法院應(yīng)當(dāng)以樣品為準；外觀和內(nèi)在品質(zhì)發(fā)生變化，或者當(dāng)事人對是否發(fā)生變化有爭議而又無法查明的，人民法院應(yīng)當(dāng)以文字說明為準。
　　第三十條買賣合同存在下列約定內(nèi)容之一的，不屬于試用買賣。買受人主張屬于試用買賣的，人民法院不予支持：
　�。ㄒ唬┘s定標的物經(jīng)過試用或者檢驗符合一定要求時，買受人應(yīng)當(dāng)購買標的物；
　�。ǘ�）約定第三人經(jīng)試驗對標的物認可時，買受人應(yīng)當(dāng)購買標的物；
　�。ㄈ�）約定買受人在一定期限內(nèi)可以調(diào)換標的物；
　�。ㄋ模┘s定買受人在一定期限內(nèi)可以退還標的物。
　　八、其他問題
　　第三十一條出賣人履行交付義務(wù)后訴請買受人支付價款，買受人以出賣人違約在先為由提出異議的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照下列情況分別處理：
　�。ㄒ唬┵I受人拒絕支付違約金、拒絕賠償損失或者主張出賣人應(yīng)當(dāng)采取減少價款等補救措施的，屬于提出抗辯；
　�。ǘ�）買受人主張出賣人應(yīng)支付違約金、賠償損失或者要求解除合同的，應(yīng)當(dāng)提起反訴。
　　第三十二條法律或者行政法規(guī)對債權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的，人民法院可以根據(jù)民法典第四百六十七條和第六百四十六條的規(guī)定，參照適用買賣合同的有關(guān)規(guī)定。
　　權(quán)利轉(zhuǎn)讓或者其他有償合同參照適用買賣合同的有關(guān)規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)首先引用民法典第六百四十六條的規(guī)定，再引用買賣合同的有關(guān)規(guī)定。
　　第三十三條本解釋施行前本院發(fā)布的有關(guān)購銷合同、銷售合同等有償轉(zhuǎn)移標的物所有權(quán)的合同的規(guī)定，與本解釋抵觸的，自本解釋施行之日起不再適用。
　　本解釋施行后尚未終審的買賣合同糾紛案件，適用本解釋；本解釋施行前已經(jīng)終審，當(dāng)事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的，不適用本解釋。