全國人民代表大會常務(wù)委員會

中華人民共和國主席令

第十五號

《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改＜中華人民共和國公司法＞的決定》已由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議于2018年10月26日通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。



中華人民共和國主席 習(xí)近平

2018年10月26日

全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的決定

（2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過）


一、第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議決定對《中華人民共和國公司法》作如下修改：


將第一百四十二條修改為：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：


“（一）減少公司注冊資本；


“（二）與持有本公司股份的其他公司合并；


“（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；


“（四）股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；


“（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；


“（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。


“公司因前款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。


“公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。


“上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。


“公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。”


本決定自公布之日起施行。


《中華人民共和國公司法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。


　　二、對公司法有關(guān)資本制度的規(guī)定進行修改完善，賦予公司更多自主權(quán)，有利于促進完善公司治理、推動資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。國務(wù)院及其有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)完善配套規(guī)定，堅持公開、公平、公正的原則，督促實施股份回購的上市公司保證債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，加強監(jiān)督管理，依法嚴格查處內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為，防范市場風(fēng)險，切實維護債權(quán)人和投資者的合法權(quán)益。