中國銀行保險監(jiān)督管理委員會

中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令

2018年第4號



《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》已經(jīng)原中國銀監(jiān)會2017年第9次主席會議通過�，F(xiàn)予公布，自公布之日起施行。



主席：郭樹清

2018年6月29日




金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）





第一章 總則

第二章 設(shè)立、變更與終止

第三章 業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)規(guī)則

第四章 風(fēng)險管理

第五章 監(jiān)督管理

第六章 附則




第一章 總則



第一條 為推動市場化、法治化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)健康有序開展，規(guī)范銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)(以下簡稱債轉(zhuǎn)股)業(yè)務(wù)行為，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)以及《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》《中國人民銀行 中國銀行保險監(jiān)督管理委員會 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家外匯管理局關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱金融資產(chǎn)投資公司是指經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的，主要從事銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)及配套支持業(yè)務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。

第三條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)遵循市場化、法治化原則運作，與各參與主體在依法合規(guī)前提下，通過自愿平等協(xié)商開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，確保潔凈轉(zhuǎn)讓、真實出售，堅持通過市場機制發(fā)現(xiàn)合理價格，切實防止企業(yè)風(fēng)險向銀行業(yè)金融機構(gòu)和社會公眾轉(zhuǎn)移，防止利益沖突和利益輸送，防范相關(guān)道德風(fēng)險。

第四條 銀行通過金融資產(chǎn)投資公司實施債轉(zhuǎn)股，應(yīng)當(dāng)通過向金融資產(chǎn)投資公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)，由金融資產(chǎn)投資公司將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，但國家另有規(guī)定的除外。

鼓勵金融資產(chǎn)投資公司通過先收購銀行對企業(yè)的債權(quán),再將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的形式實施債轉(zhuǎn)股，收購價格由雙方按市場化原則自主協(xié)商確定。涉及銀行不良資產(chǎn)，可以按不良資產(chǎn)處置的有關(guān)規(guī)定辦理。鼓勵銀行及時利用已計提撥備核銷資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損失。

第五條 銀行、金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)與債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)、企業(yè)股東等相關(guān)方按照公允原則確定股權(quán)數(shù)量和價格，依法建立合理的損失分擔(dān)機制，真實降低企業(yè)杠桿率，切實化解金融風(fēng)險。

鼓勵通過債轉(zhuǎn)股、原股東資本減記、引進新股東等方式優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。支持金融資產(chǎn)投資公司推動企業(yè)改組改制，切實行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，提高企業(yè)公司治理水平。

第六條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)依法對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(gòu)和業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理，對其設(shè)立的附屬機構(gòu)實施并表監(jiān)管。



第二章 設(shè)立、變更與終止



第七條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有符合《中華人民共和國公司法》和國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的章程；

（二）有符合本辦法要求的股東和注冊資本；

（三）有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉業(yè)務(wù)的合格從業(yè)人員；

（四）建立有效的公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度，有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的信息科技系統(tǒng)；

（五）有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的營業(yè)場所、安全防范措施和其他設(shè)施；

（六）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

第八條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)由在中華人民共和國境內(nèi)注冊成立的商業(yè)銀行作為主要股東發(fā)起設(shè)立。商業(yè)銀行作為主要股東，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）具有良好的公司治理機制、內(nèi)部控制體系和健全的風(fēng)險管理制度；

（二）主要審慎監(jiān)管指標符合所在地監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管要求；

（三）財務(wù)狀況良好，最近3個會計年度連續(xù)盈利；

（四）監(jiān)管評級良好，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

（五）為金融資產(chǎn)投資公司確定了明確的發(fā)展戰(zhàn)略和清晰的盈利模式；

（六）入股資金為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股；

（七）承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在金融資產(chǎn)投資公司章程中載明；

（八）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

商業(yè)銀行作為金融資產(chǎn)投資公司股東應(yīng)當(dāng)符合前款第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）項規(guī)定要求。

國有商業(yè)銀行新設(shè)的金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)國有金融資產(chǎn)管理規(guī)定做好相關(guān)工作。

第九條 其他境內(nèi)外法人機構(gòu)作為金融資產(chǎn)投資公司的股東，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的公司治理機制；

（二）有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；

（三）其他境內(nèi)外法人機構(gòu)為非金融機構(gòu)的，最近1年年末總資產(chǎn)不低于50億元人民幣或等值自由兌換貨幣，最近1年年末凈資產(chǎn)不得低于總資產(chǎn)的 30％；

（四）其他境內(nèi)外法人機構(gòu)為非金融機構(gòu)的，權(quán)益性投資余額原則上不超過其凈資產(chǎn)的50％（合并會計報表口徑）；

（五）財務(wù)狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；

（六）經(jīng)營管理良好，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄；

（七）入股資金為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股；

（八）承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在金融資產(chǎn)投資公司章程中載明；

（九）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

其他境內(nèi)外法人機構(gòu)為金融機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)同時符合所在地有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求。

第十條 有以下情形之一的企業(yè)不得作為金融資產(chǎn)投資公司的股東：

（一）公司治理結(jié)構(gòu)與機制存在明顯缺陷；

（二）股權(quán)關(guān)系復(fù)雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易異常；

（三）核心主業(yè)不突出且其經(jīng)營范圍涉及行業(yè)過多；

（四）現(xiàn)金流量波動受經(jīng)濟景氣程度影響較大；

（五）資產(chǎn)負債率、財務(wù)杠桿率明顯高于行業(yè)平均水平；

（六）代他人持有金融資產(chǎn)投資公司股權(quán)；

（七）其他可能對金融資產(chǎn)投資公司產(chǎn)生重大不利影響的情形。

第十一條 金融資產(chǎn)投資公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)為一次性實繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值自由兌換貨幣。

國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管要求，可以調(diào)整金融資產(chǎn)投資公司注冊資本最低限額要求，但不得少于前款規(guī)定的限額。

第十二條 金融資產(chǎn)投資公司設(shè)立須經(jīng)籌建和開業(yè)兩個階段。

第十三條 籌建金融資產(chǎn)投資公司，應(yīng)當(dāng)由作為主要股東的商業(yè)銀行向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交申請，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)按程序受理、審查并決定。國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)自收到完整申請材料之日起４個月內(nèi)作出批準或不批準的書面決定。

第十四條 金融資產(chǎn)投資公司的籌建期為批準決定之日起６個月。未能按期完成籌建的，應(yīng)當(dāng)在籌建期限屆滿前１個月向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交籌建延期報告�；I建延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。

申請人應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的期限屆滿前提交開業(yè)申請，逾期未提交的，籌建批準文件失效，由決定機關(guān)注銷籌建許可。

第十五條 金融資產(chǎn)投資公司開業(yè)，應(yīng)當(dāng)由作為主要股東的商業(yè)銀行向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交申請，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)受理、審查并決定。國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)自受理之日起２個月內(nèi)作出核準或不予核準的書面決定。

第十六條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)在收到開業(yè)核準文件并領(lǐng)取金融許可證后，辦理工商登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起６個月內(nèi)開業(yè)。不能按期開業(yè)的，應(yīng)當(dāng)在開業(yè)期限屆滿前１個月向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交開業(yè)延期報告。開業(yè)延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。

未在前款規(guī)定期限內(nèi)開業(yè)的，開業(yè)核準文件失效，由決定機關(guān)注銷開業(yè)許可，發(fā)證機關(guān)收回金融許可證，并予以公告。

第十七條 金融資產(chǎn)投資公司董事和高級管理人員實行任職資格核準制度，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)按照有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司董事和高級管理人員任職資格的行政許可范圍、條件和程序進行審核。

第十八條 金融資產(chǎn)投資公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)參照有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司的行政許可范圍、條件和程序進行審核。

第十九條 金融資產(chǎn)投資公司有下列變更事項之一的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準：

（一）變更公司名稱；

（二）變更注冊資本；

（三）變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（四）變更公司住所；

（五）修改公司章程；

（六）變更組織形式；

（七）合并或分立；

（八）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他變更事項。

金融資產(chǎn)投資公司股權(quán)變更或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)后持股5%以上的股東應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東資格審核。變更或調(diào)整股權(quán)后的股東應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的股東資質(zhì)條件。

經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，金融資產(chǎn)投資公司可以發(fā)行優(yōu)先股。

第二十條 金融資產(chǎn)投資公司有下列情形之一的，經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會議決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）其他解散事由。

第二十一條 金融資產(chǎn)投資公司因解散、依法被撤銷或被宣告破產(chǎn)而終止的，其清算事宜按照國家有關(guān)法律法規(guī)辦理。

第二十二條 金融資產(chǎn)投資公司的機構(gòu)變更和終止、調(diào)整業(yè)務(wù)范圍及增加業(yè)務(wù)品種等行政許可事項由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)受理、審查并決定，相關(guān)申請材料、許可條件和程序參照適用有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司行政許可相關(guān)規(guī)定，本辦法另有規(guī)定的除外。



第三章 業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)規(guī)則



第二十三條 經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，金融資產(chǎn)投資公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：

（一）以債轉(zhuǎn)股為目的收購銀行對企業(yè)的債權(quán),將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)并對股權(quán)進行管理；

（二）對于未能轉(zhuǎn)股的債權(quán)進行重組、轉(zhuǎn)讓和處置；

（三）以債轉(zhuǎn)股為目的投資企業(yè)股權(quán)，由企業(yè)將股權(quán)投資資金全部用于償還現(xiàn)有債權(quán)；

（四）依法依規(guī)面向合格投資者募集資金，發(fā)行私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品支持實施債轉(zhuǎn)股；

（五）發(fā)行金融債券；

（六）通過債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金；

（七）對自營資金和募集資金進行必要的投資管理，自營資金可以開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、購買國債或其他固定收益類證券等業(yè)務(wù)，募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合資金募集約定用途；

（八）與債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)相關(guān)的財務(wù)顧問和咨詢業(yè)務(wù)；

（九）經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他業(yè)務(wù)。

金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)以前款第（一）、（二）、（三）、（四）項業(yè)務(wù)為主業(yè)。金融資產(chǎn)投資公司全年主營業(yè)務(wù)占比或者主營業(yè)務(wù)收入占比原則上不應(yīng)低于總業(yè)務(wù)或者總收入的50%。

第二十四條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)建立系統(tǒng)規(guī)范的債轉(zhuǎn)股各項業(yè)務(wù)經(jīng)營制度，明確盡職調(diào)查、審查審批與決策流程，全面準確了解掌握債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)的真實情況，科學(xué)合理評估債權(quán)和擬投資股權(quán)的價值。

第二十五條 金融資產(chǎn)投資公司可以設(shè)立附屬機構(gòu)，由其依據(jù)相關(guān)行業(yè)主管部門規(guī)定申請成為私募股權(quán)投資基金管理人，設(shè)立私募股權(quán)投資基金，依法依規(guī)面向合格投資者募集資金實施債轉(zhuǎn)股。

金融資產(chǎn)投資公司及其附屬機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強投資者適當(dāng)性管理和信息披露，明確告知投資者募集資金用于債轉(zhuǎn)股項目。

第二十六條 金融資產(chǎn)投資公司申請在銀行間市場和交易所市場發(fā)行金融債券，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）具有良好的公司治理機制、完善的內(nèi)部控制體系和健全的風(fēng)險管理制度；

（二）資本充足水平符合審慎監(jiān)管要求；

（三）風(fēng)險監(jiān)管指標符合審慎監(jiān)管要求；

（四）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

金融資產(chǎn)投資公司發(fā)行金融債券募集的資金，應(yīng)當(dāng)主要用于流動性管理和收購銀行債權(quán)。金融資產(chǎn)投資公司使用發(fā)行金融債券募集的資金開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，不適用本辦法第二十七條第三款和第三十一條。

第二十七條 商業(yè)銀行控股或者參股的金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)與該商業(yè)銀行及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)建立防止利益沖突和利益輸送的機制。

金融資產(chǎn)投資公司使用自營資金收購債權(quán)和投資企業(yè)股權(quán)時，鼓勵不同商業(yè)銀行通過所控股或參股的金融資產(chǎn)投資公司交叉實施債轉(zhuǎn)股。

金融資產(chǎn)投資公司使用募集資金收購債權(quán)和投資企業(yè)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)主要用于交叉實施債轉(zhuǎn)股。

第二十八條 商業(yè)銀行不得對控股或者參股的金融資產(chǎn)投資公司投資的企業(yè)降低授信標準，對其中資產(chǎn)負債率持續(xù)超出合理水平的企業(yè)不得增加授信。

第二十九條 金融資產(chǎn)投資公司收購銀行債權(quán)應(yīng)當(dāng)嚴格遵守潔凈轉(zhuǎn)讓、真實出售的原則，通過評估或估值程序?qū)徤髟u估債權(quán)質(zhì)量和風(fēng)險，堅持市場化定價，實現(xiàn)資產(chǎn)和風(fēng)險的真實完全轉(zhuǎn)移。

銀行債權(quán)評估或估值可以由金融資產(chǎn)投資公司會同銀行對企業(yè)進行盡職調(diào)查后確定，也可以由獨立第三方實施。銀行債權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取招標、拍賣等公開方式，也可在評估或估值基礎(chǔ)上自主協(xié)商確定公允價格,允許金融資產(chǎn)投資公司折價收購銀行債權(quán)。

金融資產(chǎn)投資公司對企業(yè)進行股權(quán)投資后，由企業(yè)將股權(quán)投資資金全部用于償還銀行債權(quán)的，應(yīng)當(dāng)與企業(yè)約定在合理期間償還銀行債權(quán)，并約定所償還銀行債權(quán)的定價機制，確保按照實際價值償還銀行債權(quán)。金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)與企業(yè)約定必要的資金用途監(jiān)管措施，嚴格防止企業(yè)挪用股權(quán)投資資金。

第三十條 金融資產(chǎn)投資公司收購銀行債權(quán)不得接受債權(quán)出讓方銀行及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)出具的本金保障和固定收益承諾，不得實施利益輸送，不得協(xié)助銀行掩蓋風(fēng)險和規(guī)避監(jiān)管要求。

金融資產(chǎn)投資公司不得與銀行在轉(zhuǎn)讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成任何協(xié)議或約定,影響資產(chǎn)和風(fēng)險真實完全轉(zhuǎn)移，改變交易結(jié)構(gòu)、風(fēng)險承擔(dān)主體及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移過程等。

第三十一條 金融資產(chǎn)投資公司收購銀行債權(quán)，不得由該債權(quán)出讓方銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資，不得由該債權(quán)出讓方銀行以任何方式承擔(dān)顯性或者隱性回購義務(wù)。

金融資產(chǎn)投資公司對企業(yè)進行股權(quán)投資，股權(quán)投資資金用于償還企業(yè)銀行債權(quán)的，不得由該債權(quán)人銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資。

第三十二條 轉(zhuǎn)股債權(quán)標的應(yīng)當(dāng)以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權(quán)為主，適當(dāng)考慮其他類型銀行債權(quán)和非銀行金融機構(gòu)債權(quán)。轉(zhuǎn)股債權(quán)資產(chǎn)質(zhì)量類別由債權(quán)銀行、企業(yè)和金融資產(chǎn)投資公司自主協(xié)商確定，包括正常類、關(guān)注類和不良類債權(quán)。

第三十三條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)加強對所收購債權(quán)的管理，認真整理、審查和完善相關(guān)債權(quán)的法律文件和管理資料，密切關(guān)注債務(wù)人和擔(dān)保人的清償能力和抵質(zhì)押物價值變化情況，及時采取補救措施，切實維護和主張權(quán)利。

第三十四條 債轉(zhuǎn)股對象和條件由金融資產(chǎn)投資公司、債權(quán)銀行和企業(yè)根據(jù)國家政策依法自主協(xié)商確定，轉(zhuǎn)股債權(quán)及股權(quán)價格按市場化原則確定。對于涉及多個債權(quán)銀行的，可以由最大債權(quán)銀行或主動發(fā)起債轉(zhuǎn)股的債權(quán)銀行牽頭成立債權(quán)人委員會進行協(xié)調(diào)。

經(jīng)過法定程序，債權(quán)可以轉(zhuǎn)為普通股，也可以轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

第三十五條 金融資產(chǎn)投資公司確定作為債轉(zhuǎn)股對象的企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）發(fā)展前景良好但遇到暫時困難，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；

（二）主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術(shù)先進，產(chǎn)品有市場，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標；

（三）信用狀況較好，無故意違約、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不良信用記錄。

第三十六條 金融資產(chǎn)投資公司開展債轉(zhuǎn)股，應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策等政策導(dǎo)向，優(yōu)先考慮對擁有優(yōu)質(zhì)優(yōu)良資產(chǎn)的企業(yè)和發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，包括：

（一）因行業(yè)周期性波動導(dǎo)致困難但仍有望逆轉(zhuǎn)的企業(yè)；

（二）因高負債而財務(wù)負擔(dān)過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成長型企業(yè)；

（三）高負債居于產(chǎn)能過剩行業(yè)前列的關(guān)鍵性企業(yè)以及關(guān)系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè);

（四）其他適合優(yōu)先考慮實施市場化債轉(zhuǎn)股的企業(yè)。

第三十七條 金融資產(chǎn)投資公司不得對下列企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股：

（一）扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；

（二）有惡意逃廢債行為的失信企業(yè)；

（三）債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜且不明晰的企業(yè)；

（四）不符合國家產(chǎn)業(yè)政策，助長過剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)；

（五）金融業(yè)企業(yè)；

（六）其他不適合實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)。

第三十八條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)按照公開、公平、公正的原則，根據(jù)自身業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理策略，開展市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)。

金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)對債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)開展盡職調(diào)查，合理評估對象企業(yè)價值，并與企業(yè)、企業(yè)股東等利益相關(guān)方協(xié)商明確轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股比例、資產(chǎn)負債重組計劃、公司治理安排、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股權(quán)退出等事宜，簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議。

金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)積極爭取各級政府和相關(guān)部門推動債轉(zhuǎn)股企業(yè)改組改制，并在剝離相關(guān)社會負擔(dān)、分流安置富余人員、稅收優(yōu)惠、股權(quán)退出等方面給予支持。

第三十九條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)建立嚴格的關(guān)聯(lián)交易管理制度，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循商業(yè)原則，以市場價格為基礎(chǔ)，按照不優(yōu)于非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進行，防止利益輸送，防范掩蓋風(fēng)險、規(guī)避監(jiān)管和監(jiān)管套利。

金融資產(chǎn)投資公司重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準，并進行充分披露。重大關(guān)聯(lián)交易是指金融資產(chǎn)投資公司與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易使用的自營資金總額占金融資產(chǎn)投資公司凈資產(chǎn)5％以上的交易。重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)自批準之日起10個工作日內(nèi)報告監(jiān)事會，同時報告國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)。

上市商業(yè)銀行控股或參股的金融資產(chǎn)投資公司，與該上市商業(yè)銀行及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)符合證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定。

第四十條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)與相關(guān)主體在債轉(zhuǎn)股協(xié)議中對企業(yè)未來債務(wù)融資行為進行規(guī)范，共同制定合理的債務(wù)安排和融資規(guī)劃，對企業(yè)資產(chǎn)負債率作出明確約定，防止企業(yè)杠桿率再次超出合理水平。

第四十一條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)建立和完善股權(quán)管理制度，明確持股目的和持股策略，確定合理持股份額，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)要求承擔(dān)責(zé)任。金融資產(chǎn)投資公司對于實行債轉(zhuǎn)股的企業(yè)，原則上不應(yīng)當(dāng)控股。如確有必要，應(yīng)當(dāng)制定合理的過渡期限。

債轉(zhuǎn)股企業(yè)涉及上市公司和非上市公眾公司的，應(yīng)當(dāng)符合證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定。

第四十二條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、公司章程要求和合同約定，派員參加企業(yè)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，審議修訂公司章程和議事規(guī)則，明確重大事項決策程序，依法行使股東權(quán)利，參與公司治理和企業(yè)重大經(jīng)營決策，督促持股企業(yè)持續(xù)改進經(jīng)營管理。

第四十三條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)依法行使各項股東權(quán)利，在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定范圍內(nèi)依法采取措施，制止損害股東權(quán)益行為。當(dāng)持股企業(yè)因管理、環(huán)境等因素發(fā)生不利變化，導(dǎo)致或可能導(dǎo)致持股風(fēng)險顯著增大時，應(yīng)當(dāng)及時采取有效措施保障自身合法權(quán)益。

第四十四條 鼓勵金融資產(chǎn)投資公司建立股權(quán)退出策略和機制。對股權(quán)有退出預(yù)期的，可以與相關(guān)主體協(xié)商約定所持股權(quán)的退出方式。實施股權(quán)退出涉及證券發(fā)行或交易的，應(yīng)當(dāng)符合證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定。涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記和轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。

第四十五條 鼓勵金融資產(chǎn)投資公司通過市場化措施向合格投資者真實轉(zhuǎn)讓所持有的債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)。

第四十六條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)建立履職問責(zé)制，規(guī)定在債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)過程中有關(guān)部門和崗位的職責(zé)，對違反法律法規(guī)、本辦法及其他債轉(zhuǎn)股監(jiān)管規(guī)定的行為進行責(zé)任認定和處理。

第四十七條 金融資產(chǎn)投資公司開展業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和監(jiān)管政策，嚴禁以下違法違規(guī)行為：

（一）與債務(wù)人等串通，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，逃廢債務(wù)；

（二）違反規(guī)定對禁止性對象企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股或變相實施債轉(zhuǎn)股；

（三）違規(guī)接受銀行承諾或簽訂私下協(xié)議；

（四）偽造、篡改、隱匿、毀損債轉(zhuǎn)股相關(guān)檔案；

（五）其他違法違規(guī)及違反本辦法要求的行為。



第四章 風(fēng)險管理



第四十八條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)建立組織健全、職責(zé)清晰的公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層以及業(yè)務(wù)部門、風(fēng)險管理部門和內(nèi)審部門的職責(zé)分工，建立多層次、相互銜接、有效制衡的風(fēng)險管理機制。金融資產(chǎn)投資公司對其設(shè)立的附屬機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強并表管理。

控股或參股金融資產(chǎn)投資公司的商業(yè)銀行與金融資產(chǎn)投資公司之間應(yīng)當(dāng)建立防火墻，在資金、人員、業(yè)務(wù)方面進行有效隔離，防范風(fēng)險傳染。

第四十九條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)建立與其業(yè)務(wù)規(guī)模、復(fù)雜程度、風(fēng)險狀況相匹配的有效風(fēng)險管理框架，制定清晰的風(fēng)險管理策略，明確風(fēng)險偏好和風(fēng)險限額，制定完善風(fēng)險管理政策和程序，及時有效識別、計量、評估、監(jiān)測、控制或緩釋各類重大風(fēng)險。

第五十條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定建立資本管理體系，合理評估資本充足狀況，建立審慎、規(guī)范的資本補充和約束機制。金融資產(chǎn)投資公司資本充足率、杠桿率和財務(wù)杠桿率水平參照金融資產(chǎn)管理公司資本管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十一條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定，對所持有的債權(quán)資產(chǎn)進行準確分類，足額計提風(fēng)險減值準備，確保真實反映風(fēng)險狀況。

第五十二條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)確保其資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)與流動性管理要求相匹配，建立、完善明晰的融資策略和融資渠道，提高融資來源的多元性、穩(wěn)定性和可持續(xù)性，合理控制期限錯配，實施流動性風(fēng)險限額管理，制定有效的流動性風(fēng)險應(yīng)急計劃。

第五十三條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)加強債轉(zhuǎn)股項目全流程管理，嚴格落實盡職調(diào)查、審查審批、風(fēng)控措施、后續(xù)管理等各項要求，加強監(jiān)督約束，防范超越權(quán)限或者違反程序操作、虛假盡職調(diào)查與評估、泄露商業(yè)秘密謀取非法利益、利益輸送、違規(guī)放棄合法權(quán)益、截留隱匿或私分資產(chǎn)等操作風(fēng)險。

第五十四條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)制定合理的業(yè)績考核和獎懲機制，建立市場化的用人機制和薪酬激勵約束機制。

第五十五條 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制和內(nèi)外部審計制度，完善內(nèi)控機制，提高內(nèi)外部審計有效性，持續(xù)督促提升業(yè)務(wù)經(jīng)營、內(nèi)控合規(guī)、風(fēng)險管理水平。



第五章 監(jiān)督管理



第五十六條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等方式對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(gòu)（附屬機構(gòu)）實施持續(xù)監(jiān)管。

第五十七條 金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(gòu)（附屬機構(gòu)）應(yīng)當(dāng)按規(guī)定向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)報送監(jiān)管信息，主要包括：

（一）業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理制度；

（二）組織架構(gòu)及主要管理人員信息；

（三）財務(wù)會計報表、監(jiān)管統(tǒng)計報表；

（四）信息披露材料；

（五）重大事項報告；

（六）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)認為必要的其他信息。

金融資產(chǎn)投資公司定期報送上述信息時，應(yīng)當(dāng)包括股權(quán)投資和管理業(yè)務(wù)運行及風(fēng)險情況，作為其主要股東的商業(yè)銀行及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)對所投資企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的授信、融資及投資變化情況。

金融資產(chǎn)投資公司所投資企業(yè)出現(xiàn)杠桿率持續(xù)超出合理水平、重大投資風(fēng)險、重大經(jīng)營問題和償付能力問題等重大事項時，應(yīng)當(dāng)及時報告。

第五十八條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(gòu)（附屬機構(gòu)）開展全面現(xiàn)場檢查和股權(quán)投資管理等業(yè)務(wù)的專項檢查。

第五十九條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)根據(jù)履職需要，可與金融資產(chǎn)投資公司董事、高級管理人員及外部審計人員進行監(jiān)管談話，要求其就業(yè)務(wù)活動和風(fēng)險管理等重大事項作出說明。

第六十條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)要求，督促金融資產(chǎn)投資公司落實信息披露要求。

第六十一條 金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(gòu)（附屬機構(gòu)）所投資企業(yè)出現(xiàn)企業(yè)杠桿率持續(xù)超出合理水平、重大投資風(fēng)險、重大經(jīng)營問題和償付能力問題，或者可能對金融行業(yè)和金融市場產(chǎn)生不利影響的，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)可以依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定對金融資產(chǎn)投資公司采取限期整改、暫停業(yè)務(wù)、限制股東權(quán)利等強制監(jiān)管手段。

第六十二條 金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(gòu)（附屬機構(gòu)）違反有關(guān)法律法規(guī)以及本辦法有關(guān)規(guī)定的，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法責(zé)令金融資產(chǎn)投資公司限期整改，并可區(qū)別情形，依照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律法規(guī)，對金融資產(chǎn)投資公司采取暫停業(yè)務(wù)、限制股東權(quán)利等強制監(jiān)管措施和行政處罰。

第六十三條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(gòu)（附屬機構(gòu)）業(yè)務(wù)開展情況和債轉(zhuǎn)股效果定期進行評估，根據(jù)降低企業(yè)杠桿率實際效果、主營業(yè)務(wù)占比、購買債權(quán)實施轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)占比、交叉實施債轉(zhuǎn)股占比等情況，研究完善監(jiān)督管理、激勵約束和政策支持措施。



第六章 附則



第六十四條 金融資產(chǎn)管理公司、信托公司等其他銀行業(yè)金融機構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股，商業(yè)銀行通過其它符合條件的所屬機構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股，應(yīng)當(dāng)參照適用本辦法規(guī)定的業(yè)務(wù)規(guī)則和風(fēng)險管理要求，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。

金融資產(chǎn)投資公司對非銀行金融機構(gòu)債權(quán)實施債轉(zhuǎn)股適用本辦法規(guī)定，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。

第六十五條 商業(yè)銀行已經(jīng)簽訂框架性協(xié)議尚未實施的債轉(zhuǎn)股項目應(yīng)當(dāng)符合本辦法相關(guān)要求，已實施的債轉(zhuǎn)股項目管理方式不得違反本辦法相關(guān)要求，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。

第六十六條 本辦法由中國銀行保險監(jiān)督管理委員會負責(zé)解釋。

第六十七條 本辦法自公布之日起施行。