中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

保監(jiān)會(huì)令〔2018〕5號(hào)


《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》已經(jīng)2018年2月7日中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)主席辦公會(huì)審議通過，現(xiàn)予公布，自2018年4月10日起實(shí)施。



副主席 陳文輝

2018年3月2日

保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法




第一章 總 則




第一條 為了加強(qiáng)保險(xiǎn)公司股權(quán)監(jiān)管，規(guī)范保險(xiǎn)公司股東行為，保護(hù)投保人、被保險(xiǎn)人、受益人的合法權(quán)益，維護(hù)保險(xiǎn)市場(chǎng)秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險(xiǎn)法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 保險(xiǎn)公司股權(quán)管理遵循以下原則：

（一）資質(zhì)優(yōu)良，關(guān)系清晰；

（二）結(jié)構(gòu)合理，行為規(guī)范；

（三）公開透明，流轉(zhuǎn)有序。

第三條 中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國保監(jiān)會(huì)）按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，依法對(duì)保險(xiǎn)公司股權(quán)實(shí)施穿透式監(jiān)管和分類監(jiān)管。

股權(quán)監(jiān)管貫穿于以下環(huán)節(jié)：

（一）投資設(shè)立保險(xiǎn)公司；

（二）變更保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本；

（三）變更保險(xiǎn)公司股權(quán)；

（四）保險(xiǎn)公司上市；

（五）保險(xiǎn)公司合并、分立；

（六）保險(xiǎn)公司治理；

（七）保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)處置或者破產(chǎn)清算。

第四條 根據(jù)持股比例、資質(zhì)條件和對(duì)保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理的影響，保險(xiǎn)公司股東分為以下四類：

（一）財(cái)務(wù)Ⅰ類股東。是指持有保險(xiǎn)公司股權(quán)不足百分之五的股東。

（二）財(cái)務(wù)Ⅱ類股東。是指持有保險(xiǎn)公司股權(quán)百分之五以上，但不足百分之十五的股東。

（三）戰(zhàn)略類股東。是指持有保險(xiǎn)公司股權(quán)百分之十五以上，但不足三分之一的股東，或者其出資額、持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)保險(xiǎn)公司股東（大）會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（四）控制類股東。是指持有保險(xiǎn)公司股權(quán)三分之一以上，或者其出資額、持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)保險(xiǎn)公司股東（大）會(huì)的決議產(chǎn)生控制性影響的股東。

第五條 中國保監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)具備風(fēng)險(xiǎn)管理、科技創(chuàng)新、健康管理、養(yǎng)老服務(wù)等專業(yè)能力的投資人投資保險(xiǎn)業(yè)，促進(jìn)保險(xiǎn)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)和優(yōu)化服務(wù)。



第二章 股東資質(zhì)



第六條 符合本辦法規(guī)定條件的以下投資人，可以成為保險(xiǎn)公司股東：

（一）境內(nèi)企業(yè)法人；

（二）境內(nèi)有限合伙企業(yè)；

（三）境內(nèi)事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體；

（四）境外金融機(jī)構(gòu)。

事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體只能成為保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)Ⅰ類股東，國務(wù)院另有規(guī)定的除外。

自然人只能通過購買上市保險(xiǎn)公司股票成為保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)Ⅰ類股東。中國保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

第七條 資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托產(chǎn)品可以通過購買公開發(fā)行股票的方式投資上市保險(xiǎn)公司。單一資產(chǎn)管理計(jì)劃或者信托產(chǎn)品持有上市保險(xiǎn)公司股票的比例不得超過該保險(xiǎn)公司股本總額的百分之五。具有關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托同一或者關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)投資保險(xiǎn)公司的，投資比例合并計(jì)算。

第八條 財(cái)務(wù)Ⅰ類股東，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）經(jīng)營狀況良好，有合理水平的營業(yè)收入；

（二）財(cái)務(wù)狀況良好，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利；

（三）納稅記錄良好，最近三年內(nèi)無偷漏稅記錄；

（四）誠信記錄良好，最近三年內(nèi)無重大失信行為記錄；

（五）合規(guī)狀況良好，最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

（六）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第九條 財(cái)務(wù)Ⅱ類股東，除符合本辦法第八條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）信譽(yù)良好，投資行為穩(wěn)健，核心主業(yè)突出；

（二）具有持續(xù)出資能力，最近二個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

（三）具有較強(qiáng)的資金實(shí)力，凈資產(chǎn)不低于二億元人民幣；

（四）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第十條 戰(zhàn)略類股東，除符合本辦法第八條、第九條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有持續(xù)出資能力，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

（二）凈資產(chǎn)不低于十億元人民幣；

（三）權(quán)益性投資余額不得超過凈資產(chǎn)；

（四）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第十一條 控制類股東，除符合本辦法第八條、第九條、第十條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）總資產(chǎn)不低于一百億元人民幣；

（二）最近一年末凈資產(chǎn)不低于總資產(chǎn)的百分之三十；

（三）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

國家另有規(guī)定的，金融機(jī)構(gòu)可以不受前款第二項(xiàng)限制。

第十二條 投資人為境內(nèi)有限合伙企業(yè)的，除符合本辦法第八條、第九條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）其普通合伙人應(yīng)當(dāng)誠信記錄良好，最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

（二）設(shè)有存續(xù)期限的，應(yīng)當(dāng)承諾在存續(xù)期限屆滿前轉(zhuǎn)讓所持保險(xiǎn)公司股權(quán)；

（三）層級(jí)簡(jiǎn)單，結(jié)構(gòu)清晰。

境內(nèi)有限合伙企業(yè)不得發(fā)起設(shè)立保險(xiǎn)公司。

第十三條 投資人為境內(nèi)事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體的，除符合本辦法第八條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）主營業(yè)務(wù)或者主要事務(wù)與保險(xiǎn)業(yè)相關(guān)；

（二）不承擔(dān)行政管理職能；

（三）經(jīng)上級(jí)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)同意。

第十四條 投資人為境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的，還應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和所在行業(yè)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求。

第十五條 投資人為境外金融機(jī)構(gòu)的，除符合上述股東資質(zhì)要求規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

（二）最近一年末總資產(chǎn)不低于二十億美元；

（三）最近三年內(nèi)國際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)其長期信用評(píng)級(jí)為A級(jí)以上；

（四）符合所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求。

第十六條 保險(xiǎn)公司發(fā)起設(shè)立保險(xiǎn)公司，或者成為保險(xiǎn)公司控制類股東的，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）開業(yè)三年以上；

（二）公司治理良好，內(nèi)控健全；

（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利；

（四）最近一年內(nèi)總公司無重大違法違規(guī)記錄；

（五）最近三年內(nèi)無重大失信行為記錄；

（六）凈資產(chǎn)不低于三十億元人民幣；

（七）最近四個(gè)季度核心償付能力充足率不低于百分之七十五，綜合償付能力充足率不低于百分之一百五十，風(fēng)險(xiǎn)綜合評(píng)級(jí)不低于B類；

（八）中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第十七條 關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人合計(jì)持股達(dá)到財(cái)務(wù)Ⅱ類、戰(zhàn)略類或者控制類股東標(biāo)準(zhǔn)的，其持股比例最高的股東應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的相應(yīng)類別股東的資質(zhì)條件，并報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

自投資入股協(xié)議簽訂之日前十二個(gè)月內(nèi)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，視為關(guān)聯(lián)方。

第十八條 投資人有下列情形之一的，不得成為保險(xiǎn)公司的股東：

（一）因嚴(yán)重失信行為被國家有關(guān)單位確定為失信聯(lián)合懲戒對(duì)象且應(yīng)當(dāng)在保險(xiǎn)領(lǐng)域受到相應(yīng)懲戒；

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰或者存在權(quán)屬糾紛；

（三）曾經(jīng)委托他人或者接受他人委托持有保險(xiǎn)公司股權(quán)；

（四）曾經(jīng)投資保險(xiǎn)業(yè)，存在提供虛假材料或者作不實(shí)聲明的行為；

（五）曾經(jīng)投資保險(xiǎn)業(yè)，對(duì)保險(xiǎn)公司經(jīng)營失敗負(fù)有重大責(zé)任未逾三年；

（六）曾經(jīng)投資保險(xiǎn)業(yè)，對(duì)保險(xiǎn)公司重大違規(guī)行為負(fù)有重大責(zé)任；

（七）曾經(jīng)投資保險(xiǎn)業(yè)，拒不配合中國保監(jiān)會(huì)監(jiān)督檢查。

第十九條 投資人成為保險(xiǎn)公司的控制類股東，應(yīng)當(dāng)具備投資保險(xiǎn)業(yè)的資本實(shí)力、風(fēng)險(xiǎn)管控能力和審慎投資理念。投資人有下列情形之一的，不得成為保險(xiǎn)公司的控制類股東：

（一）現(xiàn)金流量波動(dòng)受經(jīng)濟(jì)景氣影響較大；

（二）經(jīng)營計(jì)劃不具有可行性；

（三）財(cái)務(wù)能力不足以支持保險(xiǎn)公司持續(xù)經(jīng)營；

（四）核心主業(yè)不突出且其經(jīng)營范圍涉及行業(yè)過多；

（五）公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制存在明顯缺陷；

（六）關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多、股權(quán)關(guān)系復(fù)雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常；

（七）在公開市場(chǎng)上有不良投資行為記錄；

（八）曾經(jīng)有不誠信商業(yè)行為，造成惡劣影響；

（九）曾經(jīng)被有關(guān)部門查實(shí)存在不正當(dāng)行為；

（十）其他對(duì)保險(xiǎn)公司產(chǎn)生重大不利影響的情況。

保險(xiǎn)公司實(shí)際控制人適用前款規(guī)定。



第三章 股權(quán)取得



第二十條 投資人可以通過以下方式取得保險(xiǎn)公司股權(quán)：

（一）發(fā)起設(shè)立保險(xiǎn)公司；

（二）認(rèn)購保險(xiǎn)公司發(fā)行的非上市股權(quán)；

（三）以協(xié)議方式受讓其他股東所持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)；

（四）以競(jìng)價(jià)方式取得其他股東公開轉(zhuǎn)讓的保險(xiǎn)公司股權(quán)；

（五）從股票市場(chǎng)購買上市保險(xiǎn)公司股權(quán)；

（六）購買保險(xiǎn)公司可轉(zhuǎn)換債券，在符合合同約定條件下，取得保險(xiǎn)公司股權(quán)；

（七）作為保險(xiǎn)公司股權(quán)的質(zhì)權(quán)人，在符合有關(guān)規(guī)定的條件下，取得保險(xiǎn)公司股權(quán)；

（八）參與中國保監(jiān)會(huì)對(duì)保險(xiǎn)公司的風(fēng)險(xiǎn)處置取得股權(quán)；

（九）通過行政劃撥取得保險(xiǎn)公司股權(quán)；

（十）中國保監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

第二十一條 保險(xiǎn)公司的投資人應(yīng)當(dāng)充分了解保險(xiǎn)行業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)律和作為保險(xiǎn)公司股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，知悉保險(xiǎn)公司的經(jīng)營管理狀況和潛在風(fēng)險(xiǎn)等信息。

投資人投資保險(xiǎn)公司的，應(yīng)當(dāng)出資意愿真實(shí)，并且履行必要的內(nèi)部決策程序。

第二十二條 以發(fā)起設(shè)立保險(xiǎn)公司方式取得保險(xiǎn)公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國保險(xiǎn)法》和《保險(xiǎn)公司管理規(guī)定》等規(guī)定的條件和程序，完成保險(xiǎn)公司的籌建和開業(yè)。

第二十三條 認(rèn)購保險(xiǎn)公司發(fā)行的股權(quán)或者受讓其他股東所持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照保險(xiǎn)公司章程的約定，經(jīng)保險(xiǎn)公司履行相應(yīng)內(nèi)部審查和決策程序后，按照本辦法規(guī)定報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。

保險(xiǎn)公司章程約定股東對(duì)其他股東的股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)主動(dòng)要求保險(xiǎn)公司按照章程約定，保障其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十四條 保險(xiǎn)公司股權(quán)采取協(xié)議或者競(jìng)價(jià)方式轉(zhuǎn)讓的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)事先向投資人告知本辦法的有關(guān)規(guī)定。

參加競(jìng)價(jià)的投資人應(yīng)當(dāng)符合本辦法有關(guān)保險(xiǎn)公司股東資格條件的規(guī)定。競(jìng)得保險(xiǎn)公司股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定，報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。不予批準(zhǔn)的，相關(guān)投資人應(yīng)當(dāng)自不予批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)轉(zhuǎn)出。

第二十五條 投資人從股票市場(chǎng)購買上市保險(xiǎn)公司股票，所持股權(quán)達(dá)到本辦法第五十五條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自不予批準(zhǔn)之日起五十個(gè)交易日內(nèi)轉(zhuǎn)出。如遇停牌，應(yīng)當(dāng)自復(fù)牌之日起十個(gè)交易日內(nèi)轉(zhuǎn)出。

第二十六條 投資人通過購買保險(xiǎn)公司可轉(zhuǎn)換債券，按照合同條件轉(zhuǎn)為股權(quán)的，或者通過質(zhì)押權(quán)實(shí)現(xiàn)取得保險(xiǎn)公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。

第二十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。

通過行政劃撥等方式對(duì)保險(xiǎn)公司國有股權(quán)合并管理的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法關(guān)于持股比例和投資人條件的規(guī)定，國家另有規(guī)定的除外。

第二十八條 通過參與員工持股計(jì)劃取得股權(quán)的，持股方式和持股比例由中國保監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

第二十九條 保險(xiǎn)公司股東持股比例除符合本辦法第四條、第六條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

（一）單一股東持股比例不得超過保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本的三分之一；

（二）單一境內(nèi)有限合伙企業(yè)持股比例不得超過保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本的百分之五，多個(gè)境內(nèi)有限合伙企業(yè)合計(jì)持股比例不得超過保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本的百分之十五。

保險(xiǎn)公司因?yàn)闃I(yè)務(wù)創(chuàng)新、專業(yè)化或者集團(tuán)化經(jīng)營需要投資設(shè)立或者收購保險(xiǎn)公司的，其出資或者持股比例上限不受限制。

股東與其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人的持股比例合并計(jì)算。

第三十條 投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人只能成為一家經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司的控制類股東。投資人為保險(xiǎn)公司的，不得投資設(shè)立經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司。

投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人，成為保險(xiǎn)公司控制類和戰(zhàn)略類股東的家數(shù)合計(jì)不得超過兩家。

保險(xiǎn)公司因?yàn)闃I(yè)務(wù)創(chuàng)新或者專業(yè)化經(jīng)營投資設(shè)立保險(xiǎn)公司的，不受本條第一款、第二款限制，但不得轉(zhuǎn)讓其設(shè)立保險(xiǎn)公司的控制權(quán)。成為兩家以上保險(xiǎn)公司控制類股東的，不得成為其他保險(xiǎn)公司的戰(zhàn)略類股東。

根據(jù)國務(wù)院授權(quán)持有保險(xiǎn)公司股權(quán)的投資主體，以及經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)參與保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)處置的公司和機(jī)構(gòu)不受本條第一款和第二款限制。

第三十一條 投資人不得委托他人或者接受他人委托持有保險(xiǎn)公司股權(quán)。



第四章 入股資金



第三十二條 投資人取得保險(xiǎn)公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)使用來源合法的自有資金。中國保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

本辦法所稱自有資金以凈資產(chǎn)為限。投資人不得通過設(shè)立持股機(jī)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)預(yù)期收益權(quán)等方式變相規(guī)避自有資金監(jiān)管規(guī)定。根據(jù)穿透式監(jiān)管和實(shí)質(zhì)重于形式原則，中國保監(jiān)會(huì)可以對(duì)自有資金來源向上追溯認(rèn)定。

第三十三條 投資人應(yīng)當(dāng)用貨幣出資，不得用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

中國保監(jiān)會(huì)對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司另有規(guī)定的除外。

第三十四條 投資人為保險(xiǎn)公司的，不得利用其注冊(cè)資本向其子公司逐級(jí)重復(fù)出資。

第三十五條 投資人不得直接或者間接通過以下資金取得保險(xiǎn)公司股權(quán)：

（一）與保險(xiǎn)公司有關(guān)的借款；

（二）以保險(xiǎn)公司存款或者其他資產(chǎn)為擔(dān)保獲取的資金；

（三）不當(dāng)利用保險(xiǎn)公司的財(cái)務(wù)影響力，或者與保險(xiǎn)公司的不正當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系獲取的資金；

（四）以中國保監(jiān)會(huì)禁止的其他方式獲取的資金。

嚴(yán)禁挪用保險(xiǎn)資金，或者以保險(xiǎn)公司投資信托計(jì)劃、私募基金、股權(quán)投資等獲取的資金對(duì)保險(xiǎn)公司進(jìn)行循環(huán)出資。

第三十六條 保險(xiǎn)公司和保險(xiǎn)公司籌備組，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，開立和使用驗(yàn)資賬戶。

投資人向保險(xiǎn)公司出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。



第五章 股東行為



第三十七條 保險(xiǎn)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)清晰、合理,并且應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會(huì)說明實(shí)際控制人情況。

第三十八條 保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，以及保險(xiǎn)公司章程的約定，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

第三十九條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定，股東有下列情形之一的，不得行使股東（大）會(huì)參會(huì)權(quán)、表決權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利，并承諾接受中國保監(jiān)會(huì)的處置措施：

（一）股東變更未經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案；

（二）股東的實(shí)際控制人變更未經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)備案；

（三）委托他人或者接受他人委托持有保險(xiǎn)公司股權(quán)；

（四）通過接受表決權(quán)委托、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式變相控制股權(quán)；

（五）利用保險(xiǎn)資金直接或者間接自我注資、虛假增資；

（六）其他不符合監(jiān)管規(guī)定的出資行為、持股行為。

第四十條 保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)建立有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，防止風(fēng)險(xiǎn)在股東、保險(xiǎn)公司以及其他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)之間傳染和轉(zhuǎn)移。

第四十一條 保險(xiǎn)公司股東不得與保險(xiǎn)公司進(jìn)行不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，不得利用其對(duì)保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當(dāng)利益。

第四十二條 保險(xiǎn)公司需要采取增資方式解決償付能力不足的，股東負(fù)有增資的義務(wù)。不能增資或者不增資的股東，應(yīng)當(dāng)同意其他股東或者投資人采取合理方案增資。

第四十三條 保險(xiǎn)公司發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件或者重大違法違規(guī)行為，被中國保監(jiān)會(huì)采取接管等風(fēng)險(xiǎn)處置措施的，股東應(yīng)當(dāng)積極配合。

第四十四條 保險(xiǎn)公司控制類股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法行使對(duì)保險(xiǎn)公司的控制權(quán)，不得利用其控制地位損害保險(xiǎn)公司及其他利益相關(guān)方的合法權(quán)益。

第四十五條 保險(xiǎn)公司控股股東對(duì)保險(xiǎn)公司行使股東權(quán)利義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會(huì)關(guān)于控股股東的規(guī)定。

保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司對(duì)其控股保險(xiǎn)公司行使股東權(quán)利義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司的規(guī)定。

第四十六條 保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)如實(shí)向保險(xiǎn)公司報(bào)告財(cái)務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、入股保險(xiǎn)公司的資金來源、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人等信息。

保險(xiǎn)公司股東的控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化的，該股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)將變更情況、變更后的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系情況、一致行動(dòng)人情況書面通知保險(xiǎn)公司。

第四十七條 保險(xiǎn)公司股東依法披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四十八條 保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)自發(fā)生以下情況之日起十五個(gè)工作日內(nèi)，書面通知保險(xiǎn)公司：

（一）所持保險(xiǎn)公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強(qiáng)制執(zhí)行；

（二）所持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)被質(zhì)押或者解質(zhì)押；

（三）股權(quán)變更取得中國保監(jiān)會(huì)許可后未在三個(gè)月內(nèi)完成變更手續(xù)；

（四）名稱變更；

（五）合并、分立；

（六）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；

（七）其他可能導(dǎo)致所持保險(xiǎn)公司股權(quán)發(fā)生變化的情況。

第四十九條 保險(xiǎn)公司股東質(zhì)押其持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)的，不得損害其他股東和保險(xiǎn)公司的利益。

保險(xiǎn)公司股東不得利用股權(quán)質(zhì)押形式，代持保險(xiǎn)公司股權(quán)、違規(guī)關(guān)聯(lián)持股以及變相轉(zhuǎn)移股權(quán)。

保險(xiǎn)公司股東質(zhì)押股權(quán)時(shí)，不得與質(zhì)權(quán)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)被質(zhì)押的保險(xiǎn)公司股權(quán)歸債權(quán)人所有，不得約定由質(zhì)權(quán)人或者其關(guān)聯(lián)方行使表決權(quán)等股東權(quán)利，也不得采取股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等其他方式轉(zhuǎn)移保險(xiǎn)公司股權(quán)的控制權(quán)。

第五十條 投資人自成為控制類股東之日起五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，自成為戰(zhàn)略類股東之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，自成為財(cái)務(wù)Ⅱ類股東之日起二年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，自成為財(cái)務(wù)Ⅰ類股東之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。

經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)處置的，中國保監(jiān)會(huì)責(zé)令依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，或者在同一控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)等特殊情形除外。



第六章 股權(quán)事務(wù)




第五十一條 保險(xiǎn)公司董事會(huì)辦公室是保險(xiǎn)公司處理股權(quán)事務(wù)的辦事機(jī)構(gòu)。

保險(xiǎn)公司董事長和董事會(huì)秘書是保險(xiǎn)公司處理股權(quán)事務(wù)的直接責(zé)任人。

第五十二條 行政許可申請(qǐng)、事項(xiàng)報(bào)告或者資料報(bào)送等股權(quán)事務(wù)，由保險(xiǎn)公司負(fù)責(zé)辦理。必要時(shí)經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)同意可以由股東直接提交相關(guān)材料。

發(fā)起設(shè)立保險(xiǎn)公司的，由全部發(fā)起人或者經(jīng)授權(quán)的發(fā)起人向中國保監(jiān)會(huì)提交相關(guān)材料。

第五十三條 保險(xiǎn)公司變更持有百分之五以上股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

保險(xiǎn)公司變更持有不足百分之五股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國保監(jiān)會(huì)備案，并在保險(xiǎn)公司官方網(wǎng)站以及中國保監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站公開披露，上市保險(xiǎn)公司除外。

保險(xiǎn)公司股東的實(shí)際控制人變更，保險(xiǎn)公司股東持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)價(jià)值占該股東總資產(chǎn)二分之一以上的，實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合本辦法關(guān)于股東資質(zhì)的相關(guān)要求，并向保險(xiǎn)公司及時(shí)提供相關(guān)材料，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在變更前二十個(gè)工作日內(nèi)將相關(guān)情況報(bào)中國保監(jiān)會(huì)備案。

第五十四條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)自股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之日起三個(gè)月內(nèi)，報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。

第五十五條 投資人購買上市保險(xiǎn)公司股票，其所持股權(quán)比例達(dá)到保險(xiǎn)公司股本總額的百分之五、百分之十五和三分之一的，應(yīng)當(dāng)自交易之日起五個(gè)工作日內(nèi)向保險(xiǎn)公司書面報(bào)告，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第五十六條 保險(xiǎn)公司的股東及其控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生本辦法第四十六條第二款或者第四十八條規(guī)定情形的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向中國保監(jiān)會(huì)書面報(bào)告。

第五十七條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露保險(xiǎn)公司相關(guān)股權(quán)信息，披露內(nèi)容包括：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動(dòng)情況；

（二）持股百分之五以上股東及其控股股東及實(shí)際控制人情況；

（三）財(cái)務(wù)Ⅱ類股東、戰(zhàn)略類股東、控制類股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人變更情況；

（四）相關(guān)股東出質(zhì)保險(xiǎn)公司股權(quán)情況；

（五）股東提名董事、監(jiān)事情況；

（六）中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他信息。

第五十八條 投資人成為保險(xiǎn)公司控制類股東的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程，對(duì)董事提名和選舉規(guī)則，中小股東和投保人、被保險(xiǎn)人、受益人利益保護(hù)作出合理安排。

第五十九條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)股東股權(quán)管理，對(duì)股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及一致行動(dòng)人信息進(jìn)行核實(shí)并掌握其變動(dòng)情況，就股東對(duì)保險(xiǎn)公司經(jīng)營決策的影響進(jìn)行判斷，依法及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地報(bào)告或者披露相關(guān)信息。

第六十條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)自中國保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或者備案之日起三個(gè)月內(nèi)完成章程變更和工商登記手續(xù)。

未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成變更的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國保監(jiān)會(huì)書面報(bào)告。

第六十一條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東名冊(cè)上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時(shí)協(xié)助股東向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。



第七章 材料申報(bào)



第六十二條 申請(qǐng)發(fā)起設(shè)立或者投資入股保險(xiǎn)公司的，保險(xiǎn)公司或者投資人應(yīng)當(dāng)按照中國保監(jiān)會(huì)的要求提交申報(bào)材料，申報(bào)材料必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

申報(bào)材料包括基本情況類、財(cái)務(wù)信息類、公司治理類、附屬信息類以及中國保監(jiān)會(huì)要求提交的其他相關(guān)材料。

第六十三條 基本情況類材料包括以下具體文件：

（一）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（二）經(jīng)營范圍的說明；

（三）組織管理架構(gòu)圖；

（四）對(duì)外長期股權(quán)投資的說明；

（五）自身以及關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)投資入股其他金融機(jī)構(gòu)等情況的說明。

第六十四條 財(cái)務(wù)信息類材料包括以下具體文件：

（一）財(cái)務(wù)I類股東經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)Ⅱ類股東經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近二年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，境外金融機(jī)構(gòu)、戰(zhàn)略類股東、控制類股東經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（二）關(guān)于入股資金來源的說明；

（三）最近三年的納稅證明；

（四）由征信機(jī)構(gòu)出具的投資人征信記錄；

（五）國際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)境外金融機(jī)構(gòu)最近三年的長期信用評(píng)級(jí)；

（六）最近四個(gè)季度的償付能力報(bào)告。

第六十五條 公司治理類材料包括以下具體文件：

（一）逐級(jí)披露股權(quán)結(jié)構(gòu)至最終權(quán)益持有人的說明；

（二）股權(quán)信息公開披露的相關(guān)證明材料；

（三）控股股東、實(shí)際控制人及其最近一年內(nèi)的變更情況的說明；

（四）投資人共同簽署的股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書或者轉(zhuǎn)讓方與受讓方共同簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（五）股東（大）會(huì)或者董事會(huì)同意其投資的證明材料；

（六）投資人及其實(shí)際控制人與保險(xiǎn)公司其他投資人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)的情況說明，新設(shè)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)提供關(guān)聯(lián)方的基本情況說明；

（七）保險(xiǎn)公司實(shí)際控制人，或者控制類股東實(shí)際控制人的履職經(jīng)歷、經(jīng)營記錄、既往投資情況等說明材料；

（八）控制類股東關(guān)于公司治理、經(jīng)營計(jì)劃、后續(xù)資金安排等情況的說明。

第六十六條 附屬信息類材料包括以下具體文件：

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