中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會

中國保監(jiān)會關(guān)于加強(qiáng)保險(xiǎn)公司籌建期治理機(jī)制有關(guān)問題的通知

保監(jiān)發(fā)〔2015〕61號


各保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司籌備組：

　　為規(guī)范保險(xiǎn)公司籌建行為，在源頭上健全保險(xiǎn)公司的治理結(jié)構(gòu)，防范有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)就保險(xiǎn)公司籌建期治理機(jī)制有關(guān)問題通知如下：

　　一、籌備組負(fù)責(zé)保險(xiǎn)公司籌建和開業(yè)的各項(xiàng)工作，籌備組負(fù)責(zé)人和具體職責(zé)應(yīng)由全體股東共同書面確認(rèn),擬任董事長、擬任總經(jīng)理應(yīng)在籌備組總體框架下參與籌建和開業(yè)工作。

　　二、籌備組應(yīng)當(dāng)在收到中國保監(jiān)會批準(zhǔn)籌建通知后30日內(nèi)提交籌建開業(yè)時(shí)間表，并按月就籌建工作進(jìn)度及各方工作情況向中國保監(jiān)會提交書面報(bào)告。

　　三、未經(jīng)中國保監(jiān)會同意，籌建期內(nèi)不得變更股東、擬任董事長或擬任總經(jīng)理�；I備組變更股權(quán)占比30%以上股東，或同時(shí)變更擬任董事長和擬任總經(jīng)理的，還需提交保險(xiǎn)法人機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入審核委員會審議。

　　四、籌備組在創(chuàng)立大會召開前應(yīng)組織全體股東就以下事項(xiàng)充分討論：董事、監(jiān)事和高級管理人員的提名規(guī)則；公司章程及股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則草案；內(nèi)部管理制度草案等。

　　五、創(chuàng)立大會、首次股東會會議需由全體股東以現(xiàn)場會議的方式召開，中國保監(jiān)會可以派員列席。

　　創(chuàng)立大會、首次股東會會議對以下事項(xiàng)進(jìn)行審議：公司籌建情況的報(bào)告；公司籌辦費(fèi)用的報(bào)告；公司三年發(fā)展規(guī)劃；公司章程及股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則；董事、監(jiān)事薪酬管理及盡職考核評價(jià)制度；選舉董事、董事長；組建董事會專業(yè)委員會并通過其議事規(guī)則；選舉監(jiān)事、監(jiān)事長；聘任高級管理人員；確定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；確定公司基本管理制度；對辦理公司設(shè)立手續(xù)的授權(quán)。

　　六、新設(shè)保險(xiǎn)公司的章程應(yīng)明確股東委托行使表決權(quán)的具體方式、委托期限和比例要求等，不得通過委托行使表決權(quán)規(guī)避中國保監(jiān)會對股東資質(zhì)的實(shí)質(zhì)審核。

　　七、新設(shè)保險(xiǎn)公司的章程應(yīng)設(shè)立專章明確以下事項(xiàng)：董事長、總經(jīng)理無法正常履職時(shí)的替代和遞補(bǔ)機(jī)制；針對治理機(jī)制失靈的內(nèi)部糾正程序和申請監(jiān)管指導(dǎo)程序；出現(xiàn)重大財(cái)務(wù)困境或者經(jīng)營失敗后的系統(tǒng)處置方案。

　　八、新設(shè)保險(xiǎn)公司的董事會成員中應(yīng)當(dāng)有財(cái)務(wù)、投資、精算和法律方面的專業(yè)人士；未設(shè)執(zhí)行董事的，至少應(yīng)有兩名董事具有保險(xiǎn)從業(yè)經(jīng)歷或?qū)�業(yè)研究能力。

　　九、新設(shè)保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照市場化、專業(yè)化原則選聘高級管理人員，主要股東特別是國有企業(yè)股東要規(guī)范有度行使高級管理人員提名權(quán)。未經(jīng)市場化選聘、無金融保險(xiǎn)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的高級管理人員原則上不得超過2名。

　　十、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)確保謹(jǐn)慎勤勉履職的必要時(shí)間和精力。擬任董事長、擬任總經(jīng)理不得兼任，且至少有一人應(yīng)具有保險(xiǎn)從業(yè)經(jīng)歷。高級管理人員不得在其他單位擔(dān)任董事、監(jiān)事以外的職務(wù)，但在保險(xiǎn)集團(tuán)內(nèi)擔(dān)任管理職務(wù)的除外。

　　十一、新設(shè)保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立對董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的歷史評價(jià)機(jī)制，結(jié)合候選人的學(xué)歷、工作經(jīng)歷與業(yè)績、最近3年任中及專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果、離任審計(jì)結(jié)果、最近3年曾任職單位鑒定意見，以及其本人的自我評價(jià)結(jié)果，對其任職資格與履職能力進(jìn)行綜合鑒定�；I備組應(yīng)將候選人的鑒定材料作為任職資格申請材料的一部分提交中國保監(jiān)會。

　　十二、籌備組向中國保監(jiān)會提交保險(xiǎn)公司開業(yè)申請時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交擬任董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格申請。中國保監(jiān)會在下發(fā)開業(yè)批復(fù)時(shí)，對擬任董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格一并予以批復(fù)。

　　十三、新設(shè)保險(xiǎn)公司應(yīng)開立驗(yàn)資專用賬戶繳存資本金，加強(qiáng)賬戶開立、資金劃轉(zhuǎn)、單證保管等操作環(huán)節(jié)管理，確保合規(guī)運(yùn)作。在中國保監(jiān)會下發(fā)開業(yè)批復(fù)前，不得擅自動(dòng)用出資款項(xiàng)。

　　十四、新設(shè)保險(xiǎn)公司可以使用依托于云計(jì)算模式的電子商務(wù)系統(tǒng)等應(yīng)用系統(tǒng)，但應(yīng)明確與虛擬化資源相對應(yīng)的具體物理機(jī)器設(shè)備，以滿足中國保監(jiān)會檢查工作的需要。

　　十五、針對新設(shè)保險(xiǎn)公司在籌建期間的不規(guī)范行為，中國保監(jiān)會可以采取下發(fā)監(jiān)管函、監(jiān)管談話等措施，并將相關(guān)情況納入不良記錄。

　　十六、本通知適用于發(fā)布后批準(zhǔn)籌建的保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。

　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　中國保監(jiān)會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015年7月1日