中國保險監(jiān)督管理委員會

中國保監(jiān)會關于保險機構開展員工持股計劃有關事項的通知

保監(jiān)發(fā)〔2015〕56號



各保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司：

　　為建立股東、保險機構和員工利益共享機制，完善保險機構公司治理結構，規(guī)范保險機構薪酬激勵機制，促進保險機構長期穩(wěn)健發(fā)展，提高風險防范能力，現將保險機構開展員工持股計劃有關事項通知如下：

　　一、員工持股計劃的定義

　　保險機構員工持股計劃是指保險機構根據員工意愿，經公司自主決定，通過合法方式使員工獲得本公司股權并長期持有，股權收益按約定分配給員工的制度安排。
　　二、開展員工持股計劃的基本原則

　　（一）依法合規(guī)，公開透明。保險機構開展員工持股計劃，應嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。

　�。ǘ�）自愿參與，風險自擔。保險機構開展員工持股計劃應遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔。

　�。ㄈ�）嚴格監(jiān)督，防范風險。保險機構應接受員工、市場和監(jiān)管部門等各方的監(jiān)督，對員工持股計劃方案進行充分論證、科學設計，穩(wěn)妥有序開展員工持股計劃。

　　三、保險機構開展員工持股計劃的條件

　�。ㄒ唬┻B續(xù)經營3年以上，員工持股計劃實施最近1年公司盈利。

　�。ǘ�）公司治理結構健全。

　�。ㄈ�）上年末以來分類監(jiān)管評價為B類或以上。

　　（四）近2年未受到監(jiān)管部門重大行政處罰，且沒有正在調查中的重大案件。

　�。ㄎ澹┕�司薪酬管理體系穩(wěn)健，與風險合規(guī)管理有效銜接。

　　保險資產管理公司及專業(yè)互聯網保險公司等創(chuàng)新型機構可以不受本條第一款的限制。

　　四、員工持股計劃的要素

　�。ㄒ唬﹨⒓訉ο蟆�員工持股計劃的參加對象原則上應為本機構正式在崗且工作滿2年以上的員工，主要包括公司管理層、業(yè)務骨干和專業(yè)技術人才。在崗時間少于2年，但確需列為參加對象的關鍵人才，應經公司董事會批準。獨立董事、非職工監(jiān)事不得參與員工持股計劃。

　　保險集團（控股）公司員工持股計劃參加對象可以包括本集團成員公司員工，但同一集團內部成員公司員工不得參加另一成員公司員工持股計劃。

　�。ǘ�）資金來源。員工持股計劃所需資金可來源于員工薪酬及其他合法收入。保險機構不得為員工持股計劃提供借款、擔保等各類財務支持，不得為開展員工持股計劃額外增加員工薪酬。

　�。ㄈ�）股權來源。1.股東轉讓；2.股東自愿贈與；3.公司增發(fā)股份或增加注冊資本；4.根據《公司法》回購本公司股份；5.法律法規(guī)允許的其他方式。

　�。ㄋ模┱J購價格。除股東自愿贈與、轉讓或保險機構根據《公司法》回購本公司股份獎勵員工外，股權來源于其他渠道的，應當以公允價值確定認購價格。

　�。ㄎ澹┏止杀壤�。員工持股計劃所持有的全部有效股份或出資累計不得超過公司股本或注冊資本總額的10%，且不得成為公司最大股權持有者，不得改變公司控制權。董事會應當就員工持股計劃對公司控制權的影響進行評估。單個員工所獲股份或出資累計不得超過公司股本或注冊資本總額的1%。

　　保險資產管理公司及專業(yè)互聯網保險公司等創(chuàng)新型機構員工持股計劃所持有的全部有效股份或出資，累計不得超過公司股本或注冊資本總額的25%，單個員工所獲股份或出資累計不得超過公司股本或注冊資本總額的5%。

　　（六）持股方式。持股員工可成立公司制企業(yè)、合伙企業(yè)或通過資產管理計劃等方式持有公司股權。員工持股企業(yè)應主要從事員工所持股權的管理，不得從事其他經營性活動。

　　（七）持股期限。保險機構每期員工持股計劃的持股期限不得低于3年，自標的股權過戶至本期持股計劃名下或標的股權登記于股東名冊之日起算。在員工持股計劃實施期間，保險機構實現上市的，自上市之日起，員工所持股權鎖定期不少于3年。鎖定期滿后，每年度減持股權比例原則上不得超過持股總量的25%。

　�。ò耍┦找婕皺嘁嫣幹谩１ｋU機構應合理確定員工所持股權分紅率，處理好股東短期收益與資金積累的關系。保險機構及其股東不得在持股計劃中向員工承諾持股的年度分紅回報。

　　員工持股計劃應當明確持股期限屆滿后的權益實現方式。非上市保險公司員工持股期限屆滿后，員工所持股權應當進行整體處置。非上市保險公司員工持股計劃期限屆滿6個月內未按約定方式完成權益處置的，主要股東應當承諾予以收購，收購方式、比例應當事先約定，股東贈與股權的除外。權益處置時原則上應當以公允價值對股權進行定價。參加員工持股計劃的員工發(fā)生退休、死亡、調任、辭職、辭退以及不再適合參加持股計劃等情況時，其所持股權及相應權益依照《公司法》及員工持股計劃約定方式處置。非上市保險公司員工所持股權不得向社會不特定第三方轉讓。

　　五、員工持股計劃的管理

　�。ㄒ唬﹨⒓訂T工持股計劃的員工應當通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產管理方行使股東權利，但不得授權公司其他股東或高管人員行使股東權利。保險機構應避免公司其他股東或高管人員操控員工持股計劃，切實防范持股員工利益受到侵害。

　　（二）保險機構自行管理本公司員工持股計劃的，應當明確持股計劃的管理方，制定相應的管理規(guī)則，避免產生保險機構其他股東與持股員工之間潛在的利益沖突。

　　保險機構委托資產管理方管理本公司員工持股計劃的，應當與資產管理方簽訂資產管理協(xié)議，并在協(xié)議中明確持股員工的持股數額和權利義務。

　�。ㄈ�）員工持股計劃管理方應當為持股員工的合法利益行事，不得泄露持股員工的個人信息。

　�。ㄋ模﹩T工持股計劃管理方應當對員工持股計劃的股權、資金進行專戶管理。員工持股計劃持有的股權、資金為委托財產，管理方不得將委托財產歸入其固有財產。管理方因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委托財產不屬于其清算財產。

　　六、員工持股計劃實施程序及信息披露

　�。ㄒ唬┍ｋU機構實施員工持股計劃前，應當征求員工意見。

　�。ǘ�）保險機構董事會負責論證、擬定員工持股計劃方案，員工持股計劃方案至少應包含如下內容：

　　1.員工持股計劃的參加對象、資金和股權來源、價格及價格確定方式、持股方式、持股比例及員工權利義務；

　　2.員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、公司再融資時員工持股計劃的參與方式；

　　3.員工持股計劃的變更、終止，期限屆滿后員工所持股權的處置辦法，參加員工持股計劃的員工發(fā)生退休、死亡、調任、辭職、辭退以及不再適合參加持股計劃等情況時，其所持股權的處置辦法；

　　4.員工持股計劃持有人會議的召集及表決程序、持有人代表或機構的選任程序；

　　5.員工持股計劃管理方的選任、管理規(guī)則或管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提及支付方式；

　　6.員工持股計劃對公司控制權的影響、保險機構對開展員工持股計劃潛在風險隱患的評估及風險處置預案；

　　7.其他重要事項。

　　保險機構應當聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書。

　�。ㄈ�）獨立董事和監(jiān)事會應當就員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃，是否存在不符合持股條件的員工持股發(fā)表書面意見。

　�。ㄋ模﹩T工持股計劃方案應當提交股東大會或股東會進行表決，并經出席股東大會股東所持表決權三分之二以上通過，或股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過。

　�。ㄎ澹﹩T工持股計劃涉及相關董事、股東的，相關董事、股東應當在董事會、股東大會或股東會表決時回避；員工持股計劃擬選任的資產管理方為公司股東或股東關聯方的，相關主體應當在股東大會或股東會表決時回避。

　�。�六）保險機構應當在員工持股計劃實施后15日內，通過公司網站披露員工持股計劃的主要條款。

　�。ㄆ撸┍ｋU機構應當在年度信息披露報告中披露下列員工持股計劃實施情況并在公司網站發(fā)布：

　　1.持股員工的范圍、人數、資金來源，員工持股計劃持有的股份或出資總額及占公司股本或注冊資本總額的比例；

　　2.高管人員及其他員工股權及相應權益變動情況；

　　3.資產管理方的變更情況；

　　4.員工持股計劃實施以來公司經營及風險情況；

　　5.其他應當予以披露的事項。

　　七、員工持股計劃的監(jiān)管

　�。ㄒ唬�對涉及公司股本或注冊資本總額5%及以上的員工持股，保險機構應當報監(jiān)管部門批準后實施。對涉及公司股本或注冊資本總額5%以下的員工持股，保險機構應報監(jiān)管部門備案。保險機構應當在股東大會或股東會審議通過員工持股計劃方案后15個工作日內，向監(jiān)管部門提交以下材料：

　　1.員工持股計劃方案；

　　2.股東大會或股東會對員工持股計劃的決議；

　　3.獨立董事和監(jiān)事會對員工持股計劃的書面意見；

　　4.關于員工持股計劃對公司控制權影響的評估意見；

　　5.員工持股計劃風險處置預案；

　　6.律師事務所對員工持股計劃出具的法律意見書。

　　（二）開展員工持股計劃的保險機構應當在每個會計年度結束后4個月內向監(jiān)管部門報告員工持股計劃實施及變動情況。

　�。ㄈ�）中國保監(jiān)會依法對保險機構實施員工持股計劃進行監(jiān)督檢查。

　　八、員工持股計劃政策銜接

　　（一）上市保險機構實施員工持股計劃還應符合證監(jiān)會關于上市公司員工持股計劃的相關規(guī)定。

　�。ǘ�）國有控股保險機構實施員工持股計劃還應符合國家關于國有控股金融企業(yè)員工持股計劃的相關規(guī)定。

　　九、本通知自下發(fā)之日起實施，中國保監(jiān)會負責解釋。

　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　中國保監(jiān)會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015年6月18日