財政部

關(guān)于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中相關(guān)問題解釋第2號的通知

財會〔2012〕18號



中共中央直屬機(jī)關(guān)事務(wù)管理局，鐵道部、國務(wù)院機(jī)關(guān)事務(wù)管理局，解放軍總后勤部、武警部隊后勤部，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局，各中央管理企業(yè)、上市公司：
　　《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會〔2008〕7號）和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（財會〔2010〕11號）已于2011年在境內(nèi)外同時上市的公司平穩(wěn)實施。對實施中出現(xiàn)的問題，2012年2月我部會同相關(guān)部門通過印發(fā)《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中相關(guān)問題解釋第1號》（財會〔2012〕3號）加以明確，對推動企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系有效實施發(fā)揮了積極的作用。隨著境內(nèi)主板上市公司2012年正式實施內(nèi)部控制規(guī)范體系，也出現(xiàn)了一些新情況、新問題，如內(nèi)控組織實施、內(nèi)控實施的進(jìn)度與重點、內(nèi)控人才隊伍培養(yǎng)、小型企業(yè)內(nèi)控建設(shè)等，需要研究解決。為此，我部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、國資委，對這些新情況、新問題進(jìn)行了認(rèn)真研究，并征求了有關(guān)上市公司、咨詢機(jī)構(gòu)和有關(guān)部門的意見，形成了《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中相關(guān)問題解釋第2號》。經(jīng)會簽證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、國資委，現(xiàn)予印發(fā)。
　　附件：企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中相關(guān)問題解釋第2號　　


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　財政部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2012年9月24日



附件

企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中相關(guān)問題解釋第2號

　　企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系正式實施一年多來，總體平穩(wěn)，但在具體實施過程中，部分企業(yè)還存在理解認(rèn)識上的不到位和實際執(zhí)行上的偏差。為了穩(wěn)步推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系貫徹實施，經(jīng)研究，現(xiàn)就有關(guān)問題解釋如下：
　　1.企業(yè)應(yīng)如何正確把握內(nèi)部控制的組織實施工作？
　　答：企業(yè)在開始實施內(nèi)部控制時，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會〔2008〕7號）（以下簡稱基本規(guī)范）確定的內(nèi)部控制目標(biāo)、要素、原則和具體要求開展工作，強(qiáng)化組織領(lǐng)導(dǎo)，夯實內(nèi)部控制基礎(chǔ)。董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施，監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督，經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行，全體員工廣泛參與內(nèi)部控制的具體實施。企業(yè)的內(nèi)部控制部門應(yīng)結(jié)合實際，制定內(nèi)部控制體系建設(shè)的分階段目標(biāo)，圍繞內(nèi)部控制的五個要素扎實開展工作，深入宣傳、認(rèn)真執(zhí)行、嚴(yán)格監(jiān)督、嚴(yán)肅考核，保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，規(guī)避生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險。隨著實施工作的不斷深入，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部控制全員、全面、全過程管理，進(jìn)一步推動管理創(chuàng)新，不斷提升管理水平，有效防控經(jīng)營風(fēng)險，保證實現(xiàn)價值目標(biāo)，最終促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。
　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合所在行業(yè)要求和自身特點，按照基本規(guī)范的要求，參照《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（財會〔2010〕11號）（以下簡稱配套指引）的規(guī)定開展內(nèi)部控制實施工作。目前配套指引針對企業(yè)一般性的業(yè)務(wù)和重點環(huán)節(jié)制定了原則性的要求，未涵蓋行業(yè)特點突出的具體業(yè)務(wù)。在實施過程中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)全面執(zhí)行基本規(guī)范，以配套指引為參考，結(jié)合行業(yè)管理要求，從自身經(jīng)營管理的實際出發(fā)，識別和評估相關(guān)風(fēng)險，加強(qiáng)對關(guān)鍵和重點業(yè)務(wù)的控制，保持信息溝通的順暢，對實施效果做好監(jiān)督評價，努力構(gòu)建一套符合實際、業(yè)務(wù)規(guī)范、控制合理、管理有效的內(nèi)部控制體系。
　　2.不同的企業(yè)應(yīng)如何把握好內(nèi)部控制實施工作的進(jìn)度和重點？
　　答：對于即將啟動或剛剛啟動內(nèi)部控制實施工作的上市公司、國有企業(yè)和集團(tuán)企業(yè)，應(yīng)按照相關(guān)業(yè)務(wù)主管部門、監(jiān)管部門等的要求加快推動，并根據(jù)企業(yè)實際全面實施；對于已經(jīng)在部分下屬分公司和子公司建立了較為完善的內(nèi)部控制體系的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)總結(jié)和借鑒已經(jīng)開展內(nèi)部控制建設(shè)的分公司和子公司的經(jīng)驗和做法，將其推廣至全公司范圍；對于已經(jīng)在全公司范圍內(nèi)建立起覆蓋全過程、各層級內(nèi)部控制體系的企業(yè)，應(yīng)將工作重心放在內(nèi)部控制的持續(xù)改進(jìn)上，充分運用內(nèi)部控制自我評價的方法和手段，按照有關(guān)要求對實施情況進(jìn)行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢查，查找實施中的缺陷與不足，促進(jìn)內(nèi)部控制的持續(xù)改進(jìn)和不斷優(yōu)化。
　　對于非上市的企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)從實際情況出發(fā)，根據(jù)下屬公司的經(jīng)營性質(zhì)、業(yè)務(wù)規(guī)模等特點制定切實可行的內(nèi)部控制實施方案，分類分步推進(jìn)，全面啟動內(nèi)部控制建設(shè)與實施工作。企業(yè)集團(tuán)也可以根據(jù)業(yè)務(wù)板塊、管理特點等，先在部分企業(yè)建立起較為完善的內(nèi)部控制體系，再逐步建立覆蓋企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部控制體系，體現(xiàn)集團(tuán)管控的要求。
　　3.企業(yè)應(yīng)如何改善內(nèi)部控制專業(yè)人才缺乏的狀況？
　　答：為解決企業(yè)內(nèi)部控制專業(yè)人才緊缺狀況，企業(yè)可以抽調(diào)財會、審計和生產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)骨干開展內(nèi)部控制管理工作，同時應(yīng)當(dāng)有計劃地培養(yǎng)內(nèi)部控制專業(yè)人才。一是通過參加政府部門、中介機(jī)構(gòu)、企業(yè)內(nèi)部舉辦的培訓(xùn)學(xué)習(xí)等，促使內(nèi)控人員掌握相關(guān)知識；二是讓從事內(nèi)部控制的專業(yè)人員，在工作實踐中不斷探索學(xué)習(xí)，以內(nèi)部控制基礎(chǔ)理論、基本規(guī)范及配套指引為指針，借鑒其他企業(yè)的經(jīng)驗，結(jié)合實際，自我學(xué)習(xí)、自我積累，探索創(chuàng)新，不斷提升個人的業(yè)務(wù)能力和企業(yè)的內(nèi)控管理水平；三是在聘請中介機(jī)構(gòu)開展內(nèi)部控制咨詢、審計服務(wù)時，充分利用中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)力量，通過業(yè)務(wù)溝通交流和參與實際運作來鍛煉培養(yǎng)企業(yè)專業(yè)人才隊伍。
　　企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)要高度重視內(nèi)部控制專業(yè)人才隊伍建設(shè)，在強(qiáng)調(diào)全員參與內(nèi)部控制的基礎(chǔ)上，采取多種措施，建立激勵機(jī)制，鼓勵從事內(nèi)部控制的專業(yè)人員崗位成才。對于為企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)做出貢獻(xiàn)的專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)給予獎勵，以調(diào)動內(nèi)部控制專業(yè)人才隊伍的工作積極性。
　　4.集團(tuán)性企業(yè)應(yīng)如何確定內(nèi)部控制評價的范圍？
　　答：集團(tuán)性企業(yè)在確認(rèn)內(nèi)部控制評價范圍時，應(yīng)當(dāng)遵循全面性、重要性、客觀性原則，在對集團(tuán)總部及下屬不同業(yè)務(wù)類型、不同規(guī)模的企業(yè)進(jìn)行全面、客觀評價的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)單位、重大事項和高風(fēng)險業(yè)務(wù)。
　　重要業(yè)務(wù)單位一般以資產(chǎn)、收入、利潤等作為判定標(biāo)準(zhǔn)。包括集團(tuán)總部、資產(chǎn)占合并資產(chǎn)總額比例較高的分公司和子公司，營業(yè)收入占合并營業(yè)收入比例較高的分公司和子公司以及利潤占合并利潤比例較高的分公司和子公司等。
　　重大事項一般是指重大投資決策項目，兼并重組、資產(chǎn)調(diào)整、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，期權(quán)、期貨等金融衍生業(yè)務(wù)，融資、擔(dān)保項目，重大的生產(chǎn)經(jīng)營安排，重要設(shè)備和技術(shù)引進(jìn)，采購大宗物資和購買服務(wù)，重大工程建設(shè)項目，年度預(yù)算內(nèi)大額度資金調(diào)動和使用，以及其他大額度資金運作事項等。
　　高風(fēng)險業(yè)務(wù)一般是指經(jīng)過風(fēng)險評估后確定為較高或高風(fēng)險的業(yè)務(wù)，也包括特殊行業(yè)及特殊業(yè)務(wù)，國家法律、法規(guī)有特殊管制或監(jiān)管要求的業(yè)務(wù)等。
　　5.企業(yè)在選擇中介機(jī)構(gòu)協(xié)助開展內(nèi)部控制體系建設(shè)與實施工作時，應(yīng)重點考慮哪些因素？
　　答：企業(yè)建設(shè)與實施內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)按照基本規(guī)范及配套指引的要求，原則上要立足于行業(yè)特點和企業(yè)實際，倡導(dǎo)自上而下、自主開展內(nèi)部控制建設(shè)與實施工作。
　　如果企業(yè)確有需要選擇中介機(jī)構(gòu)協(xié)助開展工作，可重點考慮以下幾個因素：一是中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)性，如內(nèi)控咨詢團(tuán)隊的專業(yè)知識及項目管理經(jīng)驗等；二是服務(wù)內(nèi)容與企業(yè)需求的匹配程度，如實施方案是否符合企業(yè)實際情況等；三是團(tuán)隊的配置水平，如人員數(shù)量是否適當(dāng)、團(tuán)隊的整體知識結(jié)構(gòu)、過去的成功案例情況及客戶評價等；四是服務(wù)報價合理性等，企業(yè)對收費明顯偏離合理性的中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)防范服務(wù)質(zhì)量風(fēng)險。
　　企業(yè)在聘請中介機(jī)構(gòu)協(xié)助開展內(nèi)部控制體系建設(shè)與實施工作中，應(yīng)當(dāng)采取有效的方式保護(hù)企業(yè)核心商業(yè)秘密和國家機(jī)密，防范泄密風(fēng)險。
　　6.企業(yè)應(yīng)采用何種組織形式開展內(nèi)部控制評價工作？
　　答：內(nèi)部控制評價是指企業(yè)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行全面評價、形成評價結(jié)論、出具評價報告的過程。同時也是企業(yè)內(nèi)部涉及業(yè)務(wù)面廣、專業(yè)性強(qiáng)的工作，包括日常檢查評價和專項檢查評價。
　　企業(yè)可以授權(quán)內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)具體實施內(nèi)部控制有效性的定期評價工作。由于內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)在企業(yè)內(nèi)部處于相對獨立的地位，該機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容、性質(zhì)和人員的業(yè)務(wù)專長與內(nèi)部控制評價工作有著密切的關(guān)聯(lián)，因此內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)可以負(fù)責(zé)內(nèi)部控制評價的具體實施工作。
　　成立了專門的內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)的企業(yè)，由內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實施及日常管理工作，其工作直接向董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。企業(yè)的內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)可以組織實施內(nèi)部控制評價工作。內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)可以組織審計、財務(wù)、生產(chǎn)管理等專業(yè)人員，對內(nèi)部控制全面或某一方面進(jìn)行日常和專項檢查評價，也可以對認(rèn)定的重大風(fēng)險進(jìn)行專項監(jiān)督，定期出具內(nèi)部控制評價報告，報董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)審核。
　　企業(yè)也可以根據(jù)自身特點，成立內(nèi)部控制評價工作的非常設(shè)機(jī)構(gòu)，比如，抽調(diào)內(nèi)部審計、內(nèi)部控制等相關(guān)機(jī)構(gòu)的人員組成內(nèi)部控制評價小組，具體組織實施內(nèi)部控制評價工作。
　　此外，企業(yè)可以委托中介機(jī)構(gòu)實施內(nèi)部控制評價。
　　7.企業(yè)應(yīng)如何對待內(nèi)部控制評價中發(fā)現(xiàn)的缺陷？
　　答：內(nèi)部控制缺陷按照成因分為設(shè)計缺陷和運行缺陷。對于設(shè)計缺陷，應(yīng)從企業(yè)內(nèi)部的管理制度入手查找原因，需要更新、調(diào)整、廢止的制度要及時進(jìn)行處理，并同時改進(jìn)內(nèi)部控制體系的設(shè)計，彌補(bǔ)設(shè)計缺陷的漏洞。對于運行缺陷，則應(yīng)分析出現(xiàn)的原因，查清責(zé)任人，并有針對性地進(jìn)行整改。
　　內(nèi)部控制缺陷按照影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。對于重大缺陷，應(yīng)當(dāng)由董事會予以最終認(rèn)定，企業(yè)要及時采取應(yīng)對策略，切實將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。對于重要缺陷和一般缺陷，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時采取措施，避免發(fā)生損失。
　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定匯總表，結(jié)合實際情況對內(nèi)部控制缺陷的成因、表現(xiàn)形式和影響程度進(jìn)行綜合分析和全面復(fù)核，提出認(rèn)定意見和改進(jìn)建議，確保整改到位，并以適當(dāng)形式向董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。
　　對于因內(nèi)部控制缺陷造成經(jīng)濟(jì)損失的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)查明原因，追究相關(guān)部門和人員的責(zé)任。
　　8.如果會計師事務(wù)所將其內(nèi)部控制咨詢業(yè)務(wù)和內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)進(jìn)行分離后，是否可以為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制審計和咨詢服務(wù)？
　　答：基本規(guī)范及配套指引的發(fā)布實施，拓寬了會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。隨著2012年國內(nèi)主板上市公司分類分批實施，內(nèi)部控制咨詢、內(nèi)部控制評價、內(nèi)部控制審計的需求會很大。當(dāng)前，我國會計師事務(wù)所在內(nèi)部控制咨詢和內(nèi)部控制審計方面的專業(yè)人才和技術(shù)力量有限。據(jù)了解，很多會計師事務(wù)所為了執(zhí)行基本規(guī)范第十條的規(guī)定，主動開展了內(nèi)部體制機(jī)制整合。
　　會計師事務(wù)所在受聘為企業(yè)提供有關(guān)內(nèi)部控制咨詢或?qū)徲嫹��?wù)時，應(yīng)堅持獨立性原則，嚴(yán)格遵守《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》要求，不得與具有網(wǎng)絡(luò)關(guān)系的中介機(jī)構(gòu)同時為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制咨詢和審計服務(wù)。
　　有的會計師事務(wù)所采取內(nèi)部隔離方式，即在內(nèi)部成立咨詢部門和審計部門，兩個部門之間相互獨立，人員不交叉使用，在形式上建立了內(nèi)部的“防火墻”。這種方式難以有效地將內(nèi)部控制咨詢和內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)進(jìn)行分離，不符合獨立性要求。
　　也有會計師事務(wù)所新設(shè)立了具有法人資格的咨詢機(jī)構(gòu)，如果新設(shè)立的咨詢機(jī)構(gòu)與原事務(wù)所構(gòu)成網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，則違反獨立性原則，也不能同時為同一家企業(yè)提供內(nèi)控咨詢和審計服務(wù)。
　　9.注冊會計師在開展內(nèi)部控制審計時應(yīng)如何安排時間？
　　答：按照配套指引中《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》的要求，注冊會計師在確定測試的時間安排時，應(yīng)當(dāng)盡量在接近企業(yè)內(nèi)部控制自我評價基準(zhǔn)日實施測試，實施的測試需要涵蓋足夠長的時間。
　　企業(yè)應(yīng)按照要求及時委托會計師事務(wù)所開展內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)，保證按期對外披露或報送內(nèi)部控制審計報告。首次進(jìn)行內(nèi)部控制審計時，企業(yè)和注冊會計師應(yīng)當(dāng)在當(dāng)期會計年度的上半年即開始準(zhǔn)備該年度的內(nèi)部控制審計工作，從而保證整改后的控制運行有足夠長的時間。對于認(rèn)定為缺陷的業(yè)務(wù)，如果企業(yè)在基準(zhǔn)日前對其進(jìn)行了整改，但整改后的業(yè)務(wù)控制尚沒有運行足夠長的時間，注冊會計師應(yīng)當(dāng)將其認(rèn)定為內(nèi)部控制在審計基準(zhǔn)日存在缺陷。注冊會計師在接受或開展內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)盡早與企業(yè)溝通內(nèi)部控制審計計劃，并合理安排內(nèi)部控制測試的時間。
　　在連續(xù)進(jìn)行內(nèi)部控制審計的過程中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)考慮以前年度執(zhí)行內(nèi)部控制審計時所了解的情況以及當(dāng)年企業(yè)發(fā)生的相關(guān)變化，在此基礎(chǔ)上確定適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制審計工作方案和時間安排。
　　10.與大、中型企業(yè)相比，小型企業(yè)在實施內(nèi)部控制時應(yīng)有哪些特殊的考慮？
　　答：小型企業(yè)通常是指具有業(yè)務(wù)比較單一、所有權(quán)和管理權(quán)集中、管理層級較少、部門設(shè)置簡單等特征的企業(yè)。小型企業(yè)根據(jù)基本規(guī)范及配套指引實施內(nèi)部控制時，在保證有效性的基礎(chǔ)上，可結(jié)合企業(yè)特點進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
　　小型企業(yè)的管理層級一般較少，所有權(quán)、決策權(quán)和管理權(quán)較為集中，治理層通常密切參與公司日常經(jīng)營及管理活動，使企業(yè)的控制力和執(zhí)行力得到了提高，但也容易導(dǎo)致決策失誤或舞弊風(fēng)險，因此要提高董事會的集體決策能力，加強(qiáng)企業(yè)決策過程的控制。
　　小型企業(yè)應(yīng)明確內(nèi)部控制目標(biāo)，準(zhǔn)確評估經(jīng)營風(fēng)險，建立健全各項制度，將決策過程和各項業(yè)務(wù)流程制度化、規(guī)范化；明確不同層級部門和人員的權(quán)限和職責(zé)，強(qiáng)化崗位制衡，做到適度授權(quán)和分權(quán)；重點關(guān)注與企業(yè)資金、資產(chǎn)、資本、財務(wù)報告等關(guān)鍵業(yè)務(wù)有關(guān)的風(fēng)險的控制。
　　小型企業(yè)應(yīng)提高財務(wù)、會計和審計人員的素質(zhì)，培養(yǎng)和聘用內(nèi)部控制專業(yè)人才，加強(qiáng)對財務(wù)會計工作和財務(wù)報告的重視程度。小型企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置簡單，管理資源易于整合，可以根據(jù)企業(yè)所面臨的主要風(fēng)險和相關(guān)控制的效果，適當(dāng)簡化內(nèi)部控制體系建設(shè)，靈活設(shè)計、選擇控制流程和控制活動，達(dá)到有效控制風(fēng)險和防范舞弊的目的。
　　基于效率的考慮，小型企業(yè)應(yīng)當(dāng)提高信息技術(shù)的應(yīng)用，結(jié)合業(yè)務(wù)風(fēng)險和信息系統(tǒng)風(fēng)險評估，加強(qiáng)信息系統(tǒng)控制的應(yīng)用，采取手工控制與自動控制相結(jié)合的方式，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。
　　小型企業(yè)應(yīng)建立健全內(nèi)部控制的監(jiān)督機(jī)制，持續(xù)監(jiān)控和定期評價內(nèi)部控制的有效性，尤其要對會計信息、資金運轉(zhuǎn)、資產(chǎn)安全、采購及銷售等方面加強(qiáng)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和糾正缺陷，確保內(nèi)部控制在企業(yè)不同成長階段、不同環(huán)境下的持續(xù)有效改進(jìn)。