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目 錄

　�。保┛倓t
　�。玻┳�冊資本
　�。常┡鷾始白�冊
　�。矗┵Y本轉(zhuǎn)讓
　　５）董事會
　�。叮┛偨�(jīng)理、副總經(jīng)理
　　７）場地使用費
　�。福┘夹g合作
　�。梗┎少徏颁N售
　　１０）利潤
　�。保保┴攧諘�計
　　１２）外匯收支
　�。保常┒悇�
　　１４）職工錄用和獎勵
　�。保担┕べY標準和獎勵
　　１６）合營期限
　�。保罚┢渌�事項
　�。保福┲俨�
　�。保梗┖贤�文本
　�。玻埃┓ǘǖ刂�、文件通知

　�。撸撸撸撸摺ⅲ撸撸撸撸吆停撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據(jù)《中
華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規(guī)
定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業(yè)。從事生
產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多
次商談，一致同意訂立本合同。


第一章 總則

　�。保�本合同的各方為：
　�。撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對
本合同負責。
　　＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方），由＿＿＿＿
＿代表乙方對本合同負責。
　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
　　２．雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）
　　中 文：＿＿＿＿＿
　　英 文：＿＿＿＿＿
　　地 址：＿＿＿＿＿
　�。常�雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器；
注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。
　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應
或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。
　�。矗�雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟
效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。
　　合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿
標準的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方
負責＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前＿＿＿＿＿年使合營企業(yè)的外匯收
支達到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返銷比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方負責為合
營企業(yè)每年從中國境外承接不少于＿＿＿＿＿元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)
品的內(nèi)銷由甲方負責。
　�。担�合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律
、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。


第二章 注冊資本

　�。叮�合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比
例分配利潤，分擔風險及虧損。
　�。罚�合營企業(yè)總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中
甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。
　　８．甲、乙方出資如下：
　　甲 方：＿＿＿＿＿美元，其中：
　�。ǎ保�機器設備，價值約＿＿＿＿＿美元；
　�。ǎ玻�廠房，價值約＿＿＿＿＿美元；
　�。ǎ常┈F(xiàn)金，相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。
　　乙 方：＿＿＿＿＿美元外匯現(xiàn)金。


第三章 批準及注冊

　�。梗�本合同應由＿＿＿＿＿市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和
國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。
　�。保埃�合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領
取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分別
繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。
　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。


第四章 資本轉(zhuǎn)讓

　　１１．注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押
給他。但當一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應在＿＿＿＿＿個月內(nèi)給予答復，否則作為放
棄先買權論。
　�。保玻�轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營
雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
　�。保常�注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應＿＿＿＿＿個月內(nèi)向原審批機構申請批準。并向中
華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)
。


第五章 董事會

　�。保矗�合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人
數(shù)為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方
各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派
一人擔任。
　　１５．董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董
事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事
代表合營企業(yè)。
　�。保叮�董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由
＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托
書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才
能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他
地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營
企業(yè)安排并支付費用。
　�。保罚�董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提
取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：
　　董事長＿＿＿＿＿％
　　副董事長各＿＿＿＿＿％
　　董事各＿＿＿＿＿％


第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理

　　１８．合營企業(yè)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，
負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事
會授權范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予
的其他職權。
　�。保梗�合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。
　　２０．若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。


第七章 場地使用費

　�。玻保�合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)?BR>土地使用費，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本
合同不可分割的一部分。
　　２２．最初＿＿＿＿＿年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿
元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調(diào)整。


第八章 技術合作

　　２３．合營企業(yè)與＿＿＿＿＿簽訂的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一
部分，其有效期與本合同相同。
　�。玻矗�合營企業(yè)根據(jù)技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向＿＿＿＿＿支付技術轉(zhuǎn)讓費＿＿＿＿＿
美元，技術轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術轉(zhuǎn)讓費的支付辦法，在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。


第九章 采購及銷售

　　２５．合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分
，其有效期與本合同相同。
　�。玻叮�合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內(nèi)購買。對無法供應的品種或質(zhì)量、
價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)從國外進口。
　　２７．根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，在
由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷
售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。


第十章 利潤

　�。玻福�合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所
得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝�備基金＿＿＿＿＿％；企業(yè)發(fā)
展基金＿＿＿＿＿％；職工獎勵及福利基金＿＿＿＿＿％。
　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配
。
　�。玻梗畬τ谝曳椒值玫睦麧櫍瑧�根據(jù)合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常
生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未
彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。


第十一章 財務會計

　�。常埃�合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必
須建立完整、嚴格的財務制度。
　�。常保�合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期
編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一
切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。
　　３２．合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期
中華人民共和國外匯管理局＿＿＿＿＿分局匯率牌價結算。
　�。常常�合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法
施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。
　　３４．合營企業(yè)應在中國銀行＿＿＿＿＿分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶
，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。
　�。常担�合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的
權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
　�。常叮�合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。


第十二章 外匯收支

　　３７．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例
》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。
　�。常福�合營企業(yè)的外匯收支必須做到：
　�。ǎ保┍ＷC合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
　�。ǎ玻┩鈪R結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。
　�。ǎ常┖蠣I企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等