Law-lib.com 2024-10-15 12:39:14 中國(guó)法院網(wǎng)
公司之間業(yè)務(wù)往來(lái)常常由公司員工處理相關(guān)事宜，那么員工的代理行為是否都有效？近日，湖北省建始縣人民法院審結(jié)了這樣一起承攬合同糾紛。
2021年10月，A電梯公司與B建設(shè)公司簽訂《電（扶）梯設(shè)備買(mǎi)賣(mài)及安裝合同》，約定的電梯安裝費(fèi)用為160000元。此后A電梯公司銷(xiāo)售經(jīng)理譚某又與B建設(shè)公司的劉某就配套費(fèi)用簽訂《協(xié)議書(shū)》，約定：經(jīng)雙方計(jì)算協(xié)商，該電梯安裝過(guò)程產(chǎn)生的配套費(fèi) 70000元，由A電梯公司承擔(dān)�！秴f(xié)議書(shū)》未加蓋兩家公司的公章。
2022年1月，A電梯公司向B建設(shè)公司交付四臺(tái)電梯設(shè)備并安裝完成，并驗(yàn)收合格。B建設(shè)公司支付了電梯設(shè)備款，但電梯安裝費(fèi)僅支付4800元，尚欠155200元。
A電梯公司遂起訴B建設(shè)公司，要求支付尚欠的電梯安裝費(fèi)并支付逾期利息。
B建設(shè)公司辯稱(chēng)，按照《協(xié)議書(shū)》的約定，應(yīng)從160000元安裝費(fèi)用中扣除A電梯公司需負(fù)擔(dān)的配套費(fèi)用70000元。
【法院審理】
本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為譚某代A電梯公司簽訂的《協(xié)議書(shū)》是否有效，即是否應(yīng)當(dāng)從下欠的安裝費(fèi)中扣除70000元的配套費(fèi)用。
雖然A電梯公司給B建設(shè)公司發(fā)送的《法定代表人授權(quán)書(shū)》，授權(quán)譚某為該項(xiàng)目采購(gòu)活動(dòng)的供應(yīng)商授權(quán)代表，由于協(xié)議書(shū)加蓋公章需要向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)，但譚某就上述協(xié)議書(shū)內(nèi)容向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)時(shí)，領(lǐng)導(dǎo)并未明確回復(fù)，既未認(rèn)可也未拒絕。只有在有法律規(guī)定、當(dāng)事人約定或者符合當(dāng)事人之間的交易習(xí)慣時(shí)，沉默才可以視為意思表示，這說(shuō)明譚某并無(wú)對(duì)外簽約權(quán)，并且其簽訂的案涉協(xié)議也未獲得公司的追認(rèn)。
根據(jù)《法定代表人授權(quán)書(shū)》可以認(rèn)定譚某具有代理權(quán)外觀(guān)，但譚某以訂立協(xié)議書(shū)的形式，將配套費(fèi)變更為A電梯公司負(fù)擔(dān)，且金額占安裝合同總價(jià)款的43.75%，應(yīng)屬于對(duì)合同的重大變更。按合同約定，雙方任何一方需變更合同的，經(jīng)雙方書(shū)面認(rèn)可才能變更，故在沒(méi)有證據(jù)證明A電梯公司賦予譚某簽約權(quán)的情況下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定B建設(shè)公司知道或者應(yīng)當(dāng)知道譚某沒(méi)有訂立合同（協(xié)議）的權(quán)利。
因此，B建設(shè)公司在審查譚某是否具有代理權(quán)時(shí)有違誠(chéng)信原則，未盡到謹(jǐn)慎注意義務(wù)，并非善意且有過(guò)失，譚某以A電梯公司名義與劉某訂立協(xié)議書(shū)的行為，不構(gòu)成表見(jiàn)代理，其代為簽訂的協(xié)議無(wú)效。法院判決B建設(shè)公司支付A電梯公司電梯設(shè)備安裝費(fèi)155200元。
宣判后，B建設(shè)公司不服判決，上訴至湖北省恩施州中級(jí)人民法院，州中院駁回其上訴，維持原判。
為保護(hù)自身的合法權(quán)益，商事主體在簽訂合同時(shí)，應(yīng)盡到相應(yīng)的審查義務(wù)，盡量留存全面的證據(jù)。同時(shí)，公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)員工的管理，明確員工的職權(quán)范圍和代理權(quán)限，并建立健全的內(nèi)部管理制度，加強(qiáng)對(duì)員工職務(wù)代理行為的監(jiān)督和管理，確保員工在授權(quán)范圍內(nèi)合法、合規(guī)地行使代理權(quán)。
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