Law-lib.com 2024-2-2 15:03:41 人民法院報(bào)
如果股東在出資期限屆滿后未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出資責(zé)任應(yīng)如何承擔(dān)？近日，江蘇省南京市六合區(qū)人民法院審理一起追收未繳出資糾紛案，判決股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和受讓人對(duì)200萬元資本承擔(dān)連帶出資責(zé)任。
2014年10月3日，果麥公司登記設(shè)立，注冊(cè)資本500萬元，股東分別為周某、劉某、徐某，認(rèn)繳出資分別為100萬元、100萬元、300萬元，出資期限均于2018年10月1日屆滿。2020年9月14日，周某、劉某分別與徐某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定周某、劉某將各自持有的果麥公司100萬元股權(quán)以0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給徐某，果麥公司隨后進(jìn)行了工商變更登記，變更后果麥公司為徐某持股100%的一人有限公司。
葛某于2016年入職果麥公司，但果麥公司沒有為葛某繳納工傷保險(xiǎn)。后葛某于2020年4月15日因交通事故被認(rèn)定為工傷，法院判決果麥公司向葛某支付停工留薪期間工資和一次性傷殘補(bǔ)助金共計(jì)166553.65元。2023年5月4日，法院受理葛某對(duì)果麥公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，并指定相關(guān)律師事務(wù)所和稅務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。管理人經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)果麥公司未實(shí)繳出資，遂起訴要求周某、劉某、徐某履行出資義務(wù)。
法院審理后認(rèn)為，股東周某、劉某、徐某的出資義務(wù)在2018年10月1日屆滿，三股東應(yīng)在此之前履行出資義務(wù)。周某、劉某在出資期限屆滿后未出資而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐某，不能免除二人的出資義務(wù)，周某、劉某應(yīng)向果麥公司分別出資100萬元。同時(shí)，徐某與周某、劉某均系果麥公司的創(chuàng)始股東，徐某作為股權(quán)受讓人，明知周某、劉某未實(shí)繳出資而受讓股權(quán)，應(yīng)對(duì)周某、劉某的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法院遂作出上述判決。宣判后，原、被告均未上訴。
■法官說法■
在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東對(duì)公司負(fù)有出資義務(wù)。股東在認(rèn)繳期限屆滿前未出資，在認(rèn)繳期限屆滿后轉(zhuǎn)讓股權(quán)有明顯逃避出資的故意，不能免除出資義務(wù)。受讓人明知轉(zhuǎn)讓人未出資仍然受讓股權(quán)，應(yīng)視為其同意一并履行出資義務(wù)，故雙方應(yīng)承擔(dān)連帶出資責(zé)任。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十八條規(guī)定股東未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓人和受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任，但現(xiàn)行公司法對(duì)此未作規(guī)定。新公司法第八十八條規(guī)定，股東在認(rèn)繳期限屆滿后未出資而轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出資責(zé)任由轉(zhuǎn)讓人和受讓人連帶承擔(dān)，除非受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道轉(zhuǎn)讓人在未出資的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)。同時(shí)，法官提醒，為彌補(bǔ)現(xiàn)行公司法出資認(rèn)繳制的弊端，更好地保護(hù)公司、職工及債權(quán)人的合法權(quán)益，新公司法規(guī)定全體股東的認(rèn)繳出資額應(yīng)按照公司章程的規(guī)定在公司成立之日起五年內(nèi)繳足，故公司需要對(duì)自身的經(jīng)營狀況和未來發(fā)展有較為準(zhǔn)確的預(yù)判，設(shè)置較為合理的注冊(cè)資本，不要盲目設(shè)定虛高的注冊(cè)資本，防止在認(rèn)繳期限屆滿后無力實(shí)繳出資。
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