Law-lib.com 2024-1-3 11:03:25 人民法院報
近日，北京市海淀區(qū)人民法院審結(jié)一起投資合同糾紛案，經(jīng)審理認為，公司雖以夫妻一方名義設(shè)立，但其不實際參與公司經(jīng)營，且回購義務(wù)系基于特定身份（發(fā)起股東、實控人等）而產(chǎn)生，在不能證明案涉投資款用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或基于雙方共同意思表示的情況下，不能認定陳先生對博遠公司所負回購義務(wù)屬于陳先生和王女士的夫妻共同債務(wù)，判決駁回博遠公司要求王女士對陳先生所負債務(wù)承擔連帶責任的訴訟請求。
博遠公司與陳先生、航遠公司簽訂《投資協(xié)議》及《補充協(xié)議》，約定博遠公司向航遠公司進行投資，并約定航遠公司、陳先生應(yīng)在約定時間以約定的對價回購博遠公司的股權(quán)。后博遠公司起訴至法院，要求陳先生履行股權(quán)回購義務(wù)，陳先生之妻王女士對陳先生所負債務(wù)承擔連帶責任。
博遠公司訴稱，博遠公司與陳先生簽訂《借款協(xié)議》，約定博遠公司向陳先生提供借款。后博遠公司與陳先生、航遠公司簽訂《投資協(xié)議》及《補充協(xié)議》，約定博遠公司向航遠公司進行投資，且此前借款轉(zhuǎn)化為投資款，并約定航遠公司、陳先生應(yīng)在約定時間以約定的對價回購博遠公司的股權(quán)，如未能完成回購，應(yīng)支付違約金。故起訴要求陳先生履行股權(quán)回購義務(wù)，陳先生之妻王女士對陳先生所負債務(wù)承擔連帶責任。
陳先生辯稱，其妻子王女士不參與公司經(jīng)營，《投資協(xié)議》上“王女士”簽名系其代簽。陳先生與王女士簽有婚內(nèi)財產(chǎn)協(xié)議，且與公司財務(wù)獨立，沒有用公司任何錢。
陳先生之妻王女士辯稱，不同意回購股份，即使陳先生應(yīng)當支付股權(quán)回購款、違約金，該債務(wù)也不是夫妻共同債務(wù)。王女士還提交了婚內(nèi)財產(chǎn)協(xié)議、代持協(xié)議書、聲明書等用以證明二人財產(chǎn)相互獨立。
法院經(jīng)審理認為，雙方簽署的《投資協(xié)議》及《補充協(xié)議》均系各方當事人的真實意思表示，且未違反我國法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)屬有效�！堆a充協(xié)議》載明，博遠公司向陳先生、航遠公司發(fā)出回購函，已行使回購?fù)ㄖx務(wù)，非因法定條件，不因其他原因發(fā)生改變，故陳先生應(yīng)當按照《投資協(xié)議》履行回購義務(wù)，支付回購款。
對于該債務(wù)是否屬于夫妻共同債務(wù)，博遠公司雖不認可王女士提交的婚內(nèi)財產(chǎn)協(xié)議書及代持協(xié)議書的真實性，但其此前借款目的在于投資陳先生即將設(shè)立的航遠公司，博遠公司明知投資款項用于公司經(jīng)營。航遠公司雖以王女士名義設(shè)立，但現(xiàn)有證據(jù)不能認定陳先生與王女士共同經(jīng)營航遠公司，且回購義務(wù)系基于特定身份（發(fā)起股東、實控人等）而產(chǎn)生，在不能證明《投資協(xié)議》上“王女士”簽名系本人所簽，又不能證明案涉投資款用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或基于雙方共同意思表示的情況下，不能認定陳先生對博遠公司所負回購義務(wù)屬于陳先生和王女士的夫妻共同債務(wù)，駁回博遠公司要求王女士對陳先生所負債務(wù)承擔連帶責任的訴訟請求。
宣判后，博遠公司提起上訴，二審維持原判。該判決現(xiàn)已生效。
■法官說法
民法典對于夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所負債務(wù)是否屬于夫妻共同債務(wù)有明確規(guī)定：夫妻雙方共同簽名或者夫妻一方事后追認等共同意思表示所負的債務(wù)，以及夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義為家庭日常生活需要所負的債務(wù)，屬于夫妻共同債務(wù)。夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務(wù)，不屬于夫妻共同債務(wù)；但是，債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。
為維護債權(quán)人及夫妻間非舉債一方的合法利益，在司法實踐中，認定以夫妻一方個人名義所負債務(wù)是否為夫妻共同債務(wù)，要綜合考量夫妻有無共同舉債的合意，債務(wù)是否為“家庭日常生活所需”，夫妻是否分享了債務(wù)所帶來的利益等。本案中，航遠公司雖以王女士名義設(shè)立，但實際是陳先生為了簡化公司設(shè)立的審批流程，且王女士不實際參與公司經(jīng)營。在不能證明投資款用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或基于雙方共同意思表示的情況下，基于特定身份（發(fā)起股東、實控人等）而產(chǎn)生的股東回購義務(wù)不應(yīng)認定為夫妻共同債務(wù)。
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