Law-lib.com 2023-7-18 12:19:00 人民法院報(bào)
近日，北京市海淀區(qū)人民法院審理一起HPV疫苗采購糾紛案，判決被告太和婦產(chǎn)醫(yī)院應(yīng)向邁康公司退還疫苗款460586元。
邁康公司與太和婦產(chǎn)醫(yī)院簽署《HPV疫苗服務(wù)協(xié)議》，約定邁康公司從太和婦產(chǎn)醫(yī)院采購100套HPV9價(jià)宮頸癌疫苗接種服務(wù)套餐（每套疫苗3針）在邁康公司平臺(tái)銷售，每套單價(jià)為5080元，共計(jì)508000元。邁康公司依約向太和婦產(chǎn)醫(yī)院的子公司太和乾承公司支付508000元，后太和婦產(chǎn)醫(yī)院僅提供28套疫苗首針接種服務(wù)，余72套無法提供。邁康公司訴至法院，要求確認(rèn)案涉協(xié)議解除、太和婦產(chǎn)醫(yī)院退還款項(xiàng)460586元、太和乾承公司共同（連帶）承擔(dān)460586元。
邁康公司訴稱，太和婦產(chǎn)醫(yī)院是太和乾承公司的唯一股東。2022年6月30日，邁康公司向太和婦產(chǎn)醫(yī)院發(fā)出《退款通知書》未獲回復(fù)，故起訴請(qǐng)求確認(rèn)邁康公司和太和婦產(chǎn)醫(yī)院簽署的HPV疫苗服務(wù)協(xié)議于2022年7月11日解除。
被告太和婦產(chǎn)醫(yī)院辯稱，醫(yī)院與邁康公司存在案涉合同關(guān)系，太和婦產(chǎn)醫(yī)院無法履行合同，同意協(xié)議在2022年7月11日解除，且應(yīng)向邁康公司退還已支付的款項(xiàng)460586元。邁康公司打款時(shí)，太和婦產(chǎn)醫(yī)院的賬戶被其他訴訟凍結(jié)了，故打款到太和乾承公司賬戶。不同意太和乾承公司就邁康公司主張款項(xiàng)460586元承擔(dān)連帶責(zé)任。
被告太和乾承公司未到庭參加訴訟，其提交書面意見稱邁康公司和太和婦產(chǎn)醫(yī)院簽訂協(xié)議期間，太和婦產(chǎn)醫(yī)院的賬戶處于凍結(jié)狀態(tài)，太和婦產(chǎn)醫(yī)院委托太和乾承公司代收相關(guān)費(fèi)用，協(xié)議中服務(wù)內(nèi)容由太和婦產(chǎn)醫(yī)院提供。
法院審理后認(rèn)為，根據(jù)案涉合同約定，若太和婦產(chǎn)醫(yī)院無法提供首針接種服務(wù)，邁康公司有權(quán)單方終止協(xié)議，并要求退還未完成疫苗的款項(xiàng)。太和婦產(chǎn)醫(yī)院于2022年6月1日停診，無法再履行合同義務(wù)。邁康公司于2022年6月30日向太和婦產(chǎn)醫(yī)院發(fā)出《退款通知書》并主張單方解除協(xié)議。太和婦產(chǎn)醫(yī)院在2022年7月11日收到《退款通知書》，同意案涉協(xié)議于2022年7月11日解除。
邁康公司主張?zhí)颓泄揪吞蛬D產(chǎn)醫(yī)院應(yīng)向其退還的款項(xiàng)460586元承擔(dān)共同（連帶）清償責(zé)任，認(rèn)為案涉合同中約定太和婦產(chǎn)醫(yī)院的收款賬戶系太和乾承公司的賬戶，二者存在混同。太和婦產(chǎn)醫(yī)院稱，當(dāng)時(shí)其公司賬戶因訴訟被凍結(jié)，太和乾承公司認(rèn)可因太和婦產(chǎn)醫(yī)院賬戶處于凍結(jié)狀態(tài)而受委托代為收取相關(guān)費(fèi)用。邁康公司在簽訂合同時(shí)認(rèn)可該項(xiàng)交易安排且將款項(xiàng)支付至太和乾承公司賬戶。法院認(rèn)為，邁康公司實(shí)為主張?zhí)蛬D產(chǎn)醫(yī)院和太和乾承公司存在混同且應(yīng)適用法人人格逆向否認(rèn)，但并未舉證證明二者存在混同，也未證明太和婦產(chǎn)醫(yī)院是為了逃避債務(wù)才將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至太和乾承公司，并導(dǎo)致太和婦產(chǎn)醫(yī)院自身償債能力不足且嚴(yán)重?fù)p害邁康公司利益，故法院對(duì)于邁康公司的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求不予支持。
宣判后，各方當(dāng)事人均未上訴，該判決現(xiàn)已生效。
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■法官說法■
法人人格否認(rèn)是在股東濫用有限責(zé)任制度的條件下，通過否認(rèn)法人獨(dú)立人格，矯正股東、公司及債權(quán)人之間的利益。法人人格否認(rèn)包括縱向人格否認(rèn)、橫向人格否認(rèn)和逆向人格否認(rèn)。
鑒于案涉合同當(dāng)事人對(duì)于合同的履行、解除均無異議，本案爭議焦點(diǎn)問題系太和乾承公司作為子公司應(yīng)否對(duì)其唯一股東太和婦產(chǎn)醫(yī)院的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)共同（連帶）清償責(zé)任。為此，需要明晰逆向人格否認(rèn)的適用條件和舉證責(zé)任分配原則。
關(guān)于逆向人格否認(rèn)目前尚缺乏明確的法律規(guī)定。相較于縱向人格否認(rèn)，逆向人格否認(rèn)一般系股東的債權(quán)人起訴股東及公司要求股東償還債務(wù)且公司為股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)于要求適用逆向人格否認(rèn)的訴請(qǐng)不宜以缺乏法律依據(jù)為由駁回，應(yīng)依據(jù)現(xiàn)行公司法第二十條第三款的規(guī)定判斷應(yīng)否適用。其適用應(yīng)滿足以下條件：一是公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任；二是股東的濫用行為的目的是為了逃避自身債務(wù)；三是股東的濫用行為導(dǎo)致債權(quán)人利益嚴(yán)重受損。逆向人格否認(rèn)牽涉公司善意股東以及公司債權(quán)人的利益，故對(duì)其適用應(yīng)采取審慎和謙抑的態(tài)度。如主張適用逆向人格否認(rèn)，股東的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)提供初步證據(jù)證明股東存在諸如人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等濫用行為的表征且該行為系為了逃避自身債務(wù)等目的，導(dǎo)致股東與公司人格混同，股東喪失債務(wù)清償能力并給股東的債權(quán)人造成嚴(yán)重?fù)p害。
本案中，股東的債權(quán)人雖能證明公司代唯一股東收取了合同款508000元，但不足以證明股東與公司財(cái)務(wù)混同不可分，亦未證明股東不能清償案涉?zhèn)鶆?wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，故法院對(duì)于其要求適用“逆向人格否認(rèn)”的訴請(qǐng)予以駁回。
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