Law-lib.com 2023-7-13 16:49:12 中國法院網(wǎng)
邁康公司與太和婦產(chǎn)醫(yī)院簽署《HPV疫苗服務協(xié)議》，約定邁康公司從太和婦產(chǎn)醫(yī)院采購100套HPV9價宮頸癌疫苗接種服務套餐，在邁康公司平臺銷售，邁康公司依約向太和婦產(chǎn)醫(yī)院的子公司太和乾承公司支付508000元，后太和婦產(chǎn)醫(yī)院僅提供28套疫苗首針接種服務，余72套無法提供。
邁康公司訴至法院，要求確認案涉協(xié)議解除、太和婦產(chǎn)醫(yī)院退還款項460586元、太和乾承公司共同（連帶）承擔460586元。海淀法院經(jīng)審理，判決支持邁康公司前兩項訴請，駁回邁康公司第三項訴請。
邁康公司訴稱，其與太和婦產(chǎn)醫(yī)院于2021年簽署《HPV疫苗服務協(xié)議》，約定邁康公司從太和婦產(chǎn)醫(yī)院采購100套HPV9價宮頸癌疫苗接種服務套餐（每套疫苗三針，贈送超聲波潔牙），在邁康公司平臺銷售，每套單價為5080元，共計508000元；邁康公司依約向太和乾承公司支付508000元，至2021年12月太和婦產(chǎn)醫(yī)院提供28套首針接種服務，余72套無法提供。太和婦產(chǎn)醫(yī)院系太和乾承公司的唯一股東。
2022年6月30日，邁康公司向太和婦產(chǎn)醫(yī)院發(fā)出退款通知書未獲回復，故起訴請求：1.確認邁康公司和太和婦產(chǎn)醫(yī)院簽署的HPV疫苗服務協(xié)議于2022年7月11日解除；2.判令太和婦產(chǎn)醫(yī)院退還邁康公司已支付的款項460586元。3.判令太和婦產(chǎn)醫(yī)院、太和乾承公司共同（連帶）承擔第二項訴求的費用。
被告太和婦產(chǎn)醫(yī)院辯稱：認可與邁康公司存在案涉合同關系，太和婦產(chǎn)醫(yī)院無法履行合同，同意協(xié)議在2022年7月11日解除，且應向邁康公司退還已支付的款項460586元。邁康公司打款時，太和婦產(chǎn)醫(yī)院的賬戶被其他訴訟凍結了，故打款到太和乾承公司賬戶。不同意太和乾承公司就邁康公司主張款項460586元承擔連帶責任。
被告太和乾承公司未到庭參加訴訟，其提交書面意見稱，邁康公司和太和婦產(chǎn)醫(yī)院簽訂協(xié)議期間，太和婦產(chǎn)醫(yī)院的賬戶處于凍結狀態(tài)，太和婦產(chǎn)醫(yī)院委托太和乾承公司代收相關費用，協(xié)議中服務內容由太和婦產(chǎn)醫(yī)院提供。
法院審理后認為，根據(jù)案涉合同約定，若太和婦產(chǎn)醫(yī)院無法提供首針接種服務，邁康公司有權單方終止協(xié)議，并要求退還未完成疫苗的款項。太和婦產(chǎn)醫(yī)院于2022年6月1日停診，無法再履行合同義務，邁康公司于2022年6月30日向太和婦產(chǎn)醫(yī)院發(fā)出《退款通知書》，并主張單方解除協(xié)議，太和婦產(chǎn)醫(yī)院在2022年7月11日收到《退款通知書》，同意案涉協(xié)議于2022年7月11日解除。故法院確認案涉協(xié)議于2022年7月11日解除。太和婦產(chǎn)醫(yī)院應向邁康公司退還未完成疫苗的款項，即460586.6元。
另，邁康公司主張?zhí)颓泄揪吞蛬D產(chǎn)醫(yī)院應向其退還的款項承擔共同（連帶）清償責任，認為案涉合同中約定太和婦產(chǎn)醫(yī)院的收款賬戶系太和乾承公司的賬戶，二者存在混同。太和婦產(chǎn)醫(yī)院稱，系因當時其公司賬戶因訴訟被凍結，太和乾承公司亦稱，因太和婦產(chǎn)醫(yī)院賬戶處于凍結狀態(tài)而受委托代為收取相關費用。邁康公司在簽訂合同時亦認可該項交易安排，且將款項支付至太和乾承公司賬戶。
法院認為，邁康公司實為主張?zhí)蛬D產(chǎn)醫(yī)院和太和乾承公司存在混同，且應適用法人人格逆向否認，但并未提舉證據(jù)證明二者存在混同，亦未證明太和婦產(chǎn)醫(yī)院系為了逃避債務將資產(chǎn)轉移至太和乾承公司，并導致太和婦產(chǎn)醫(yī)院自身償債能力不足，且嚴重損害邁康公司利益，故法院對于邁康公司的該項訴訟請求不予支持。
宣判后，各方當事人均未上訴，該判決現(xiàn)已生效。
法官說法
法人人格否認系在股東濫用有限責任制度的條件下，通過否認法人獨立人格，矯正股東、公司及債權人之間的利益。法人人格否認包括縱向人格否認、橫向人格否認和逆向人格否認。本案系涉及逆向人格否認的典型案例。鑒于案涉合同當事人對于合同的履行、解除均無異議，本案爭議焦點問題系太和乾承公司作為子公司，應否對其唯一股東太和婦產(chǎn)醫(yī)院的案涉?zhèn)鶆粘袚餐ㄟB帶）清償責任。為此，需要明晰逆向人格否認的適用條件和舉證責任分配原則。
關于逆向人格否認尚缺乏明確的法律規(guī)定。相較于縱向人格否認，逆向人格否認一般系股東的債權人起訴股東及公司，要求股東償還債務且公司為股東的債務承擔連帶責任。對于要求適用逆向人格否認的訴請，不宜以缺乏法律依據(jù)為由駁回，應依據(jù)現(xiàn)行公司法第二十條第三款的規(guī)定，判斷應否適用。其適用應滿足以下條件：一是公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任；二是股東的濫用行為的目的是為了逃避自身債務；三是股東的濫用行為導致債權人利益嚴重受損。逆向人格否認牽涉公司善意股東以及公司債權人的利益，故對其適用應采取審慎和謙抑的態(tài)度。
如主張適用逆向人格否認，股東的債權人應當提供初步證據(jù)，證明股東存在諸如人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等濫用行為的表征，且該行為系為了逃避自身債務等目的，導致股東與公司人格混同，股東喪失債務清償能力并給股東的債權人造成嚴重損害。
本案中，股東的債權人雖能證明公司代唯一股東收取合同款508 000元，但不足以證明股東與公司財務混同不可分，亦未證明股東不能清償案涉?zhèn)鶆�，嚴重損害債權人利益，故法院對于其要求適用“逆向人格否認”的訴請予以駁回。
�。ㄎ闹腥宋锞祷�
日期：2023-7-13 16:49:12 | 關閉 |
Copyright © 1999-2021 法律圖書館
.
.
