Law-lib.com 2023-7-12 11:24:42 人民法院報
房屋租賃合同的出租人、承租人均為法人，且先后注銷，承租人欠繳的費(fèi)用由誰作為原告主張，又該向誰主張？近日，山東省濟(jì)南市歷城區(qū)人民法院審理了一起房屋租賃合同糾紛案，判決承租人的股東向繼受出租人權(quán)利的丙公司承擔(dān)付款責(zé)任。
2016年4月，甲公司（出租人）與乙公司（承租人）簽訂《租賃合同》，約定甲公司將某商鋪出租給乙公司，乙公司每年繳納一定數(shù)額的管理費(fèi)，租賃期限至2019年5月。租期屆滿后，乙公司搬離房屋，但是拖欠甲公司部分管理費(fèi)。
2020年5月甲公司注銷。經(jīng)查，2014年，丙公司和某資產(chǎn)公司共同出資設(shè)立甲公司，并約定由甲公司對案涉商鋪在內(nèi)的商業(yè)樓進(jìn)行統(tǒng)一招商運(yùn)營管理。期間甲公司股東多次變更及更名。2018年6月11日，丙公司成為甲公司的唯一股東。2019年，甲公司與丙公司、某資產(chǎn)公司就案涉商鋪管理權(quán)簽訂協(xié)議書，約定商業(yè)樓的運(yùn)營管理權(quán)自2019年6月某日起，由甲公司、丙公司轉(zhuǎn)讓給某資產(chǎn)公司。分割日前權(quán)利義務(wù)責(zé)任由甲公司、丙公司承擔(dān)。
2021年3月，丙公司與丁公司簽訂《資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，丙公司通過資產(chǎn)打包的形式，將名下部分資產(chǎn)和債務(wù)組成的資產(chǎn)包無償劃轉(zhuǎn)至丁公司，其中包括乙公司拖欠甲公司的商鋪管理費(fèi)。后丁公司以乙公司為被告向歷城區(qū)法院提起訴訟。在案件送達(dá)階段乙公司注銷，丁公司遂變更被告為乙公司的三名股東，要求三股東對欠付的管理費(fèi)承擔(dān)責(zé)任。
法院審理后認(rèn)為，甲公司注銷后，甲公司債權(quán)債務(wù)依法由其唯一股東丙公司繼受。丁公司提交的《資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》等證據(jù)，能夠證明丁公司依法繼受本案債權(quán)，其作為原告提起本案訴訟主體適格。乙公司在工商登記機(jī)關(guān)辦理了簡易注銷。三被告是乙公司的股東，共同向工商行政管理機(jī)關(guān)出具承諾書申請注銷乙公司。根據(jù)公司法規(guī)定，公司解散應(yīng)進(jìn)行清算并通知債權(quán)人。三被告未提交乙公司清算及通知債權(quán)人的證據(jù)，應(yīng)認(rèn)定其作為股東未履行清算義務(wù)，應(yīng)對本案債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。在審查原、被告雙方證據(jù)后，法院對欠付管理費(fèi)數(shù)額進(jìn)行了認(rèn)定，最終判決乙公司的三名股東向丁公司支付管理費(fèi)及資金占用期間的合理利息。目前該案已經(jīng)生效。
（王婭卓 劉敏）
■法官提醒
根據(jù)公司法及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，公司解散應(yīng)成立清算組進(jìn)行清算；有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；清算組應(yīng)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并進(jìn)行公告；清算組未按規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持；若公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記的，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。本案中，三被告并未提交證據(jù)證明清算過程中其作為公司股東已按規(guī)定履行通知和公告義務(wù)。丁公司起訴三被告，要求對乙公司注銷前的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任于法有據(jù)。
該案審理期間，雖訂立租賃合同的雙方公司均已不存在，根據(jù)雙方證據(jù)及法律規(guī)定，法院對雙方權(quán)利、義務(wù)的繼受主體依法進(jìn)行認(rèn)定，判決由已注銷公司的股東對其公司債務(wù)承擔(dān)付款責(zé)任，既切實(shí)保障了原告企業(yè)的合法權(quán)益，又具有一定的規(guī)范警醒作用，引導(dǎo)規(guī)范公司股東依法依規(guī)誠信經(jīng)營，有利打擊了企圖利用注銷公司方式逃避公司債務(wù)的情形，充分發(fā)揮了司法審判助力營造誠信經(jīng)營市場環(huán)境的作用。
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