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  • 公司大股東決議修改出資期限被判無效

    Law-lib.com  2022-9-14 9:52:56  人民法院報(bào)


      日前,北京市海淀區(qū)人民法院審理一起小股東權(quán)利救濟(jì)案件。因認(rèn)為公司大股東以多數(shù)決的方式通過了修改出資期限的決議,損害了其作為小股東的利益,賈先生將柏書公司訴至法院,要求確認(rèn)上述股東會(huì)決議無效。海淀區(qū)法院經(jīng)審理后,判決確認(rèn)柏書公司該股東會(huì)決議無效。

      賈先生是柏書公司的股東,持股25%,在未收到通知且未參會(huì)的情況下,柏書公司其他兩位股東即作出股東會(huì)決議,將股東出資期限由2047年提前至2019年,賈先生認(rèn)為是大股東濫用多數(shù)表決權(quán),讓其加速出資并放棄期限利益,違反法律規(guī)定,侵害了其利益,故訴至法院請(qǐng)求確認(rèn)該股東會(huì)決議無效。

      被告柏書公司辯稱,公司是根據(jù)公司法規(guī)定的流程作出決議,股東會(huì)召開流程和內(nèi)容都沒有問題,不同意原告的訴訟請(qǐng)求。

      法院依法通知柏書公司其他兩位股東作為第三人參加訴訟,兩位第三人均稱同意被告的答辯意見。

      法院審理后認(rèn)為,案涉股東會(huì)決議將股東出資時(shí)間由2047年提前至2019年,該修改涉及到公司各股東的出資期限利益,并非一般的公司內(nèi)部管理事項(xiàng),不能適用資本多數(shù)決原則,案涉股東會(huì)決議剝奪了賈先生作為柏書公司股東的出資期限利益,故判決確認(rèn)該股東會(huì)決議無效。

      宣判后,雙方當(dāng)事人均未上訴,F(xiàn)該判決已生效。

      ■法官說法■

      根據(jù)公司法第二十條,公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。我國實(shí)行公司資本認(rèn)繳制,股東應(yīng)按照公司章程記載的出資時(shí)間按期向公司實(shí)際繳納出資,在出資期限尚未屆滿前,股東享有期限利益。

      修改出資期限不適用資本多數(shù)決規(guī)則,濫用該規(guī)則的公司決議應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。首先,公司法賦予股東出資期限利益,系公司資本認(rèn)繳制的核心要義,系公司各股東的法定權(quán)利,如允許公司股東會(huì)以多數(shù)決方式修改股東出資期限,則占資本多數(shù)的股東可隨時(shí)隨意修改出資期限,從而剝奪中小股東的合法權(quán)益。其次,修改股東出資期限直接影響各股東的根本權(quán)益,其性質(zhì)不同于公司增資、減資、解散等事項(xiàng)。后者決議事項(xiàng)一般與公司直接相關(guān),并不直接影響公司股東之固有權(quán)利,而修改股東出資期限直接關(guān)系到公司各股東的切身利益。最后,股東出資期限系公司設(shè)立或股東加入公司時(shí)各股東之間形成的一致合意,股東按期出資雖系股東對(duì)公司的義務(wù),但本質(zhì)上屬于各股東之間的一致約定,而非公司經(jīng)營管理事項(xiàng)。公司經(jīng)營過程中,如非法律規(guī)定各股東提前出資或加速到期,不能以資本多數(shù)決的方式,以多數(shù)股東意志變更各股東之間形成的一致意思表示。


    日期:2022-9-14 9:52:56 | 關(guān)閉 |

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