Law-lib.com 2020-8-24 14:28:44 中國(guó)法院網(wǎng)
作為光華公司創(chuàng)始人及股東的吳某（均系化名），是生物科學(xué)領(lǐng)域高端人才，在轉(zhuǎn)讓大部分股權(quán)后，仍掌握公司核心技術(shù)的他，另行設(shè)立了多家與光華存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司。在此情況下，吳某還能正常行使知情權(quán)查閱公司賬簿嗎？近日，江蘇省蘇州市虎丘區(qū)人民法院對(duì)這起股東知情權(quán)糾紛案依法判決，駁回了原告吳某的訴訟請(qǐng)求。原告不服提起上訴，被蘇州市中級(jí)人民法院依法駁回，維持原判。
股東知情權(quán)有“絕對(duì)”與“相對(duì)”之分
“我至今仍持有光華公司五百余萬(wàn)元股份，想了解公司狀況卻遭拒�！痹鎱悄称鹪V要求查閱復(fù)制光華公司自其轉(zhuǎn)讓股權(quán)以來(lái)的賬簿，以及與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的合同�！澳康木褪橇私夤窘�(jīng)營(yíng)狀況，確定是否存在大股東關(guān)聯(lián)交易及損害公司利益的情形�！�
“首先，他未履行前置程序�！北桓婀馊A公司辯稱，作為創(chuàng)始人和股東變更前的實(shí)際控制人，吳某是公司核心專利A材料的主要發(fā)明人�！肮蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓后，他仍是公司首席科學(xué)家，但其一直怠于工作，并陸續(xù)創(chuàng)辦多家與我們有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司。”被告認(rèn)為，原告查賬有不正當(dāng)目的：新管理層接手后，公司扭虧為盈快速成長(zhǎng)，目前的銷售渠道、策略和管理體系等，是原告最缺乏和最希望獲取的，“這些信息與原告掌握的技術(shù)結(jié)合，很容易復(fù)制出與光華模式相同或相近的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手�！�
經(jīng)查，光華公司于2006年成立，原法定代表人為吳某。2015年，吳某作為出讓方與受讓方某集團(tuán)簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，完成轉(zhuǎn)讓后，受讓方持有光華公司70%的股權(quán)，吳某持股比例降至20%，法定代表人同時(shí)變更。在這份協(xié)議中，吳某承諾在其（直接或間接）持有公司股權(quán)期間，將光華公司作為其從事A材料的唯一平臺(tái)。
另查明，吳某于2006年、2012年、2017年，先后在無(wú)錫等地創(chuàng)辦或參股三家與被告業(yè)務(wù)有重合的公司，其中兩家公司里，吳某的持股比例達(dá)99%和100%。
庭審中，雙方均表示在本案訴訟前，原告沒(méi)有向被告提出查閱公司賬簿的書(shū)面請(qǐng)求。
法院認(rèn)為，股東參與公司經(jīng)營(yíng)管理的前提，是要全面了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況和相關(guān)信息，公司應(yīng)當(dāng)向股東履行相關(guān)信息報(bào)告和披露的義務(wù)。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東所享有的知情權(quán)包括絕對(duì)知情權(quán)和相對(duì)知情權(quán)，這兩種知情權(quán)的行使具有不同的法定條件。查閱公司會(huì)計(jì)賬簿屬于相對(duì)知情權(quán)的范疇，股東應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。
原告查賬目的不純，可能損害公司利益
“本案中，原告主張查閱被告公司會(huì)計(jì)賬簿，但在起訴前并未向被告提出書(shū)面請(qǐng)求并說(shuō)明目的，未履行公司法規(guī)定的前置程序�！背修k法官表示，吳某作為光華公司股東，依法享有股東知情權(quán)，其要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，應(yīng)依法向公司提出書(shū)面請(qǐng)求并說(shuō)明目的，不能當(dāng)然認(rèn)為向法院起訴，即為向被告公司提出了書(shū)面請(qǐng)求。
關(guān)于查閱目的是否具有正當(dāng)性的問(wèn)題，法院認(rèn)為，被告有合理理由認(rèn)為原告查閱會(huì)計(jì)賬簿及相關(guān)原始憑證，具有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益。承辦人指出，除被告公司外，原告還擔(dān)任無(wú)錫某公司的股東和法定代表人，無(wú)錫公司與被告公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同，核心產(chǎn)品都是以A材料為基礎(chǔ)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定兩家公司具有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。
此外，上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確約定，吳某在其（直接或間接）持有光華公司股權(quán)期間或在公司工作期間，將光華公司作為其從事A材料的唯一平臺(tái)，吳某直接或間接設(shè)立或控制的任何一人公司、控股公司、參股公司，不以任何形式從事或參與對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，或擁有對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
承辦人指出，吳某作為與光華公司經(jīng)營(yíng)范圍存在交叉或重合的三家公司的法定代表人或者股東，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定上述公司之間具有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，其要求查閱光華公司自2015年股東變更之日至今公司經(jīng)營(yíng)賬冊(cè)和相關(guān)合同的訴請(qǐng)，可能損害光華公司的合法利益。“而且原告作為被告公司股東，以行使股東知情權(quán)為由查詢經(jīng)濟(jì)合同，于法無(wú)據(jù)�！庇谑欠ㄔ阂粚�、二審均判決如上。
【法官連線】既要保護(hù)股東知情權(quán)，又要避免濫用
近年來(lái)，公司以股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的具有不正當(dāng)性而拒絕查閱引起的糾紛較多， 在具體案件審理過(guò)程中，對(duì)于“不正當(dāng)性”究竟如何認(rèn)定，承辦法官提醒，需要重點(diǎn)考量股東要求查閱賬簿是否出于善意，且無(wú)損公司利益、是否與實(shí)現(xiàn)其股東權(quán)利密切相關(guān)且必要，既要保護(hù)股東知情權(quán)，又要對(duì)查閱權(quán)限適當(dāng)?shù)南拗�，避免濫用知情權(quán)影響公司業(yè)務(wù)的開(kāi)展。
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