Law-lib.com 2021-6-22 13:18:38 新華網(wǎng)
新華社上海6月22日電（記者潘清）中證中小投資者服務(wù)中心近日宣布，作為征集人就中國寶安集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中國寶安”）擬于年度股東大會(huì)審議的相關(guān)議案征集股東投票權(quán)。這也是新證券法施行后，投保機(jī)構(gòu)首次啟動(dòng)股東投票權(quán)“公開征集”。
近日，中國寶安大股東韶關(guān)市高創(chuàng)企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“韶關(guān)高創(chuàng)”)向中國寶安提交了修改公司章程、刪除相關(guān)反收購條款的議案，引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注與討論。
在對(duì)公司章程修改內(nèi)容進(jìn)行詳細(xì)研究后，投服中心認(rèn)為此議案有利于提高上市公司治理水平、保護(hù)投資者合法權(quán)益。
中國寶安現(xiàn)行公司章程中規(guī)定，“當(dāng)公司被并購接管，在公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務(wù)，必須得到本人的認(rèn)可，且公司須一次性支付其相當(dāng)于其年薪及福利待遇總和十倍以上的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償�！蓖斗行恼J(rèn)為，這一條款人為增加董監(jiān)高換屆成本，變相固化董監(jiān)高職務(wù)地位，或涉嫌利益輸送、形成內(nèi)部人控制，妨礙公司治理的有效運(yùn)行。該章程條款一旦觸發(fā)，將直接蠶食上市公司利潤，嚴(yán)重?fù)p害廣大中小股東的利益。
此外，中國寶安公司章程中相關(guān)條款規(guī)定了每年、每屆董事更換人數(shù)的比例限制，并規(guī)定“董事局主席為當(dāng)然執(zhí)行董事，其余的執(zhí)行董事，由董事局主席提名董事局通過。”投服中心認(rèn)為，這一條款剝奪、限制了股東選任董事的基本權(quán)利，不符合公司法的立法本意。
投服中心相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，資本市場(chǎng)的收購與反收購應(yīng)以合法為前提，并遵循正常的市場(chǎng)化邏輯。中心歷來反對(duì)在公司章程中設(shè)置不當(dāng)?shù)姆词召彈l款。中心贊成此次中國寶安修改公司章程的議案，決定出席公司于6月30日舉行的2020年度股東大會(huì)，參與該議案的表決。
為獲得更多股東支持，依據(jù)公司法、證券法及《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定，投服中心決定作為征集人，通過公開征集委托投票權(quán)的方式，請(qǐng)求中國寶安股東委托中心代為出席股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。此次投票權(quán)征集截止時(shí)間為2021年6月26日18時(shí)。
據(jù)了解，此前投服中心曾多次行權(quán)，反對(duì)上市公司在公司章程中設(shè)置不當(dāng)條款，包括：公開發(fā)聲反對(duì)雅化集團(tuán)、中捷股份、國光電器、黑牛食品、隆平高科、中技控股等在公司章程中設(shè)置限制部分股東法定提案權(quán)，限制股東對(duì)董事監(jiān)事選任，設(shè)置董監(jiān)高高額經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)确词召彈l款；以集中發(fā)送股東函件方式專項(xiàng)行權(quán)，建議427家上市公司及時(shí)修訂公司章程中違反法律法規(guī)、不合理限制股東權(quán)利的條款；針對(duì)海利生物公司章程中關(guān)于董事提名權(quán)的限制條款，以股東訴訟方式要求認(rèn)定相關(guān)條款內(nèi)容為無效，并獲得法院支持。
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