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設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融１） http://m.cehavas.com 2005-8-25
金融類合同參考格式（樣本一）
目 錄
�。保┛倓t �。福┘夹g訓練
�。玻┵Y本 �。梗┐_立銀行設施
�。常┏鲑Y額轉讓及資本更改 １０）利潤
�。矗┒聲 。保保┴攧諘嬇c審計
５）經(jīng)營管理機構 �。保玻┒悇�
�。叮I(yè)務 �。保常┍ｋU
�。罚┿y行分支和附屬機構 １４）銀行職員
�。保担⿲徟白�
�。保叮┖贤行�
�。保罚┙K止與清算
�。保福┎豢煽沽�
１９）保密及其他
�。玻埃┱{(diào)解和仲裁
２１）合同文字
�。玻玻┓ǘㄍㄓ嵉刂�
�。玻常└郊訔l款
××××（以下簡稱甲方）、××××（以下簡稱乙方）、××××××（以
下簡稱丙方）合稱中方和××（以下簡稱丁方），根據(jù)中華人民共和國的中外合資
經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱《合資法》）和經(jīng)濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例
（以下簡稱《條例》）及其他有關法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致
同意在中華人民共和國×××共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。
第一章 總則
第一條 訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。
第二條 銀行名稱及地址
銀行名稱：
中文：××××銀行
英文：××××××××
銀行地址：××××××
第三條 組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條 銀行宗旨
銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟
新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經(jīng)驗，增進國際和國內(nèi)信息交流，努力擴
大國際經(jīng)濟和金融合作，為加速××和經(jīng)濟特區(qū)的建設服務。
第五條 適用法律
銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華
人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例
規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人
民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。
第二章 資本
第六條 資本構成
銀行的注冊資本為××××××元。
銀行第一期的實收資本為×××××元。訂約四方出資的份額為：
甲方占百分之××，出資××××元，以現(xiàn)金投資。
乙方占百分之××，出資××××元，以現(xiàn)金投資。
丙方占百分之×，出資××××元，以現(xiàn)金投資。
丁方占百分之××，出資×××××元。以下列方式提供投資：
�。ǎ保┮袁F(xiàn)金××××元投資；
（２）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。
內(nèi)包括××××。
�。ǎ常痢梁汀痢羶晒镜臏蕚浣穑ú话▔膸蕚浣穑┡c尚未分配的滾存利
潤。
以上（２）（３）兩項合計共為××××××元，應憑丁方聘請的在香港注冊
會計師驗證的轉入日期的資產(chǎn)負債表為依據(jù)，多還少補。
銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對××和××的原放款（銀行成立
時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內(nèi)
發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由××協(xié)助清理并負責償還該呆帳、壞帳引
起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，
轉由丁方負責處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉期的，其經(jīng)濟責任由××和×
×自行負責。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之××，經(jīng)董事會決定后撥作
準備金（本合同第廿五條有進一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資
比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至×××××元。
第七條 資本提供
訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十
天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術
原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合
決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，
應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證
訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀
行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項：銀
行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日
以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增
發(fā)出資證明書。
第三章 出資額轉讓及資本更改
第九條 出資額轉讓
訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方
同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知
其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉讓條件
應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照
上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。
第十條 注冊資本更改
如注冊資本需要變更時，應在指定時間內(nèi)向審批機構申請批準，并向中華人民
共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十一條 董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方
五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各
委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。
第十二條 董事會權力
董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范
圍在銀行章程中規(guī)定。
第十三條 董事會議事規(guī)則
董事會會議應根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四
方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可
作出決議。
�。保y行章程的修改。
�。玻鷾噬弦荒甓鹊哪陥�，審核損益表及資產(chǎn)負債表。
�。常^董事會規(guī)定的任何信貸額。
４．超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。
�。担y行政策、目標的修改。
６．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
�。罚y行擬與其他人進行合并。
�。福喖s任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資
額。
�。梗甓葮I(yè)務計劃的重大修改。
１０．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
�。保保y行每年分配給訂約四方的紅利。
�。保玻y行與工會間的勞工合約及職員總人數(shù)的制訂。
�。保常y行清算及合同終止。
副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或
其授權代理人以過半數(shù)通過作出決議。
第十四條 董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會
特別會議。董事會會議在設于××的總行召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點
召開。
第十五條 常務董事會組成
董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，
除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長
或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決
議相抵觸。
第五章 經(jīng)營管理機構
第十六條 銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經(jīng)理負責制。
第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁
銀行設總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事
會和常務董事會的各項決議，負責協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活
動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務�？偛谩�(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，
由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。
第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
銀行設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總理由中
方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決
議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)
務工作。根據(jù)上述任務，總經(jīng)理有權處理下列事務：
�。保磴y行對外接洽業(yè)務。
�。玻勁屑昂炇鹞募�。
�。常屑敖夤头嵌聲械穆殕T，并決定其報酬和福利。
�。矗鸩葶y行業(yè)務條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。
�。担鸩菽甓葮I(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批
后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。
�。叮蚨聲䦂蟾驺y行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。
７．向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標準和制度。
８．提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批
準的訓練計劃的執(zhí)行。
９．運用董事會授予的其他職責和權力。
第六章 業(yè)務
第十九條 業(yè)務范圍
銀行經(jīng)營下列業(yè)務：
�。ㄒ唬┍�、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；
�。ǘ┍�、外幣投資業(yè)務；
�。ㄈ┩鈳藕屯鈳牌睋�(jù)兌換；
�。ㄋ模┕善�、證券的買賣和發(fā)行；
（五）資信調(diào)查和咨詢服務；
�。┬磐�、保管箱業(yè)務；
�。ㄆ撸┍�、外幣擔保業(yè)務；
（八）出口貿(mào)易結算和押匯；
�。ň牛﹪夂拖愀邸拈T地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；
�。ㄊ﹥S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口
貿(mào)易結算和押匯；
�。ㄊ唬┺k理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；
�。ㄊ﹥S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款
和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；
�。ㄊ┢渌�(jīng)申請批準的業(yè)務。
第七章 銀行分支和附屬機構
第二十條 分支和附屬機構的成立
銀行根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需，經(jīng)有關審批機構批準，可在國內(nèi)外設立分支機構和附
屬機構。
銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調(diào)劑使用資金。
第二十一條 現(xiàn)有附屬機構
現(xiàn)有××和××成為銀行在××的子公司，××改名為××××。該兩子公司
分別在××注冊為有限責任公司，根據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方
各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方
推薦，由各董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)
行副總裁報告。
銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算，其
盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由
其在實收資本的有限責任范圍內(nèi)自行處理。
第八章 技術訓練
第二十二條 技術訓練
銀行將調(diào)派××和××的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理
技術和培訓職工。
銀行行政及財務高級職員將安排在××和××的訓練中心或派往其他地方進行
訓練。
關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及××和××的
條件而作出適當?shù)臎Q定。
第九章 確立銀行設施
第二十三條 銀行設施
為了順利執(zhí)行董事會訂定的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提
供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提
供其他便利。
第十章 利潤
第二十四條 利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。
第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳交稅款后，經(jīng)董事會
決定將稅后利潤至少提取百分之××撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比
例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一
年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投
資于銀行，而增加出資額。
第二十六條 利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳
戶。
當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到紅利用××幣在交稅款后電匯給
丁方指定銀行及帳戶。
第十一章 財務會計與審計
第二十七條 財務會議制度
銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計
制度的規(guī)定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。
銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必
須用中文書寫，必要時可用英文書寫。
第二十八條 貨幣單位
銀行記帳本位幣為×幣，除編制×幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會
計報表。人民幣與×幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中
間價）折算。
第二十九條 審計與報表
銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提
供未經(jīng)審核的每月財務報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家
獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年
報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。
第三十條 銀行審計師
董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀
行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。
第三十一條 會計年度
銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一
個會計年度。
第十二章 稅務
第三十二條 稅款
銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減
稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行。
第三十三條 進口物資、設備
銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定
免交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。
第三十四條 減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用
法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。
第十三章 保險
第三十五條 保險及付款
銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或
經(jīng)董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切
保險應向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共
和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付
給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣
結付。
第十四章 銀行職員
第三十六條 銀行職員雇傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保
護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)
定辦理。
第十五章 審批及注冊
第三十七條 審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董
事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向審批機構申請批準。
本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)出批準證書后方能生效，批準日期
為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。
第三十八條 注冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管
理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立
日期。
第十六章 合同有效期
第三十九條 合同有效期
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。
第十七章 終止與清算
第四十條 終止
當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：
�。ㄒ唬┿y行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。
�。ǘ┯喖s任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。
�。ㄈ┮虻谒氖䲢l不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。
（四）銀行未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。
訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束
事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。
第四十一條 清算
當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不
能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和
手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原
則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還
其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會的報告經(jīng)董事會批準，董事會將報告原審
批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。
第十八章 不可抗力
第四十二條 不可抗力
不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他
不可抗力事項。
若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有
關不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當?shù)拇胧p
輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。
第十九章 保密及其他
第四十三條 保密
有關銀行的業(yè)務資料，技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向
政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助
為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將
予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可
書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關法令規(guī)定享有的各項利益，中方亦將
予以協(xié)助。
第二十章 調(diào)解和仲裁
第四十五條 董事會內(nèi)部調(diào)解
訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相
諒解的精神協(xié)商解決。
第四十六條 仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解
決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)
解或仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。
如交該仲裁委員會后三十天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提
交××仲裁處按照聯(lián)合國一九七六年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處
將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由
上述被任命的兩位仲裁人，聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六
十天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合任
命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由××裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約
人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英
文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及有關理由等，將
以中英文書寫。
本條規(guī)定下的仲裁裁決將為量后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所
規(guī)定的其他各項條款。
第二十一章 合同文字
第四十七條 合同文字
合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。
第四十八條 通知書
訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約
四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改
時，就用書面通知其他三方。
第二十二章 法定通訊地址
第四十九條 法定地址
訂約四方法定地址如下：
甲方：××××
乙方：××××
丙方：××××
丁方：××××
第二十三章 附加條款
第五十條 修改
合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。
第五十一條 前寫合約及照會
本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照
會等，如與本合同相抵觸時，以本合同為準。
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