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中外合資經營企業(yè)合同（塑料制品） http://m.cehavas.com 2005-8-24
目 錄
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�。玻┳再Y本
３）批準及注冊
�。矗┵Y本轉讓
�。担┒聲�
６）總經理、副總經理
�。罚﹫龅厥褂觅M
８）技術合作
�。梗┎少徏颁N售
�。保埃├麧�
�。保保┴攧諘�
�。保玻┩鈪R收支
�。保常┒悇�
�。保矗┞毠や浻煤酮剟�
�。保担┕べY標準和獎勵
１６）合營期限
�。保罚┢渌马�
１８）仲裁
�。保梗┖贤谋�
�。玻埃┓ǘǖ刂�、文件通知
�。撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據《中
華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規(guī)
定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業(yè)。從事生
產反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多
次商談，一致同意訂立本合同。
第一章 總則
�。保竞贤母鞣綖椋�
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對
本合同負責。
�。撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方），由＿＿＿＿
＿代表乙方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
�。玻p方同意成立的合營企業(yè)定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）
中 文：＿＿＿＿＿
英 文：＿＿＿＿＿
地 址：＿＿＿＿＿
�。常p方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器；
注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產和內外銷售。
合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應
或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。
�。矗p方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟
效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。
合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿
標準的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產年產值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方
負責＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產后的前＿＿＿＿＿年使合營企業(yè)的外匯收
支達到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返銷比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方負責為合
營企業(yè)每年從中國境外承接不少于＿＿＿＿＿元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產
品的內銷由甲方負責。
�。担蠣I企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律
、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。
第二章 注冊資本
�。叮蠣I企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比
例分配利潤，分擔風險及虧損。
�。罚蠣I企業(yè)總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中
甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。
�。福�、乙方出資如下：
甲 方：＿＿＿＿＿美元，其中：
�。ǎ保C器設備，價值約＿＿＿＿＿美元；
�。ǎ玻⿵S房，價值約＿＿＿＿＿美元；
（３）現金，相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。
乙 方：＿＿＿＿＿美元外匯現金。
第三章 批準及注冊
�。梗竞贤瑧桑撸撸撸撸呤信鷾�，自批準之日起生效。并送交中華人民共和
國對外經濟貿易部備案。
１０．合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領
取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別
繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。
各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。
第四章 資本轉讓
�。保保再Y本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押
給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在＿＿＿＿＿個月內給予答復，否則作為放
棄先買權論。
�。保玻D讓注冊資本的價格，應根據合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營
雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
１３．注冊資本轉讓時，應＿＿＿＿＿個月內向原審批機構申請批準。并向中
華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)
。
第五章 董事會
１４．合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人
數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方
各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派
一人擔任。
�。保担聲呛蠣I企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董
事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事
代表合營企業(yè)。
�。保叮聲䲡h每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由
＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托
書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才
能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他
地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營
企業(yè)安排并支付費用。
�。保罚虏粡暮蠣I企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提
取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：
董事長＿＿＿＿＿％
副董事長各＿＿＿＿＿％
董事各＿＿＿＿＿％
第六章 總經理 副總經理
１８．合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，
負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事
會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授予
的其他職權。
�。保梗蠣I企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。
�。玻埃艨偨浝砘蚋笨偨浝砦茨苓m當履行職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章 場地使用費
�。玻保蠣I企業(yè)使用的土地是中國政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當的
土地使用費，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本
合同不可分割的一部分。
�。玻玻畛酰撸撸撸撸吣甑耐恋厥褂觅M，定為每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿
元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。
第八章 技術合作
�。玻常蠣I企業(yè)與＿＿＿＿＿簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一
部分，其有效期與本合同相同。
�。玻矗蠣I企業(yè)根據技術轉讓協(xié)議，向＿＿＿＿＿支付技術轉讓費＿＿＿＿＿
美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。
第九章 采購及銷售
�。玻担蠣I企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分
，其有效期與本合同相同。
�。玻叮蠣I企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、
價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)從國外進口。
２７．根據雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，在
由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷
售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。
第十章 利潤
�。玻福蠣I企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所
得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝浠穑撸撸撸撸撸�；企業(yè)發(fā)
展基金＿＿＿＿＿％；職工獎勵及福利基金＿＿＿＿＿％。
繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配
。
�。玻梗畬τ谝曳椒值玫睦麧�，應根據合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常
生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未
彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。
第十一章 財務會計
３０．合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必
須建立完整、嚴格的財務制度。
�。常保蠣I企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期
編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一
切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。
�。常玻蠣I企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期
中華人民共和國外匯管理局＿＿＿＿＿分局匯率牌價結算。
３３．合營企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法
施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。
�。常矗蠣I企業(yè)應在中國銀行＿＿＿＿＿分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶
，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。
３５．合營企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規(guī)定的
權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
�。常叮蠣I企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
３７．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例
》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。
�。常福蠣I企業(yè)的外匯收支必須做到：
�。ǎ保┍ＷC合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
�。ǎ玻┩鈪R結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。
�。ǎ常┖蠣I企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規(guī)定支
付外匯者外，一律以人民幣結算。
３９．根據《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：
�。ǎ保┮曳椒值玫睦麧櫦凹夹g轉讓費。
�。ǎ玻┮曳劫Y本轉讓后所得的資金。
�。ǎ常┖贤跐M或合同期滿前應清償給乙方的資金。
�。ǎ矗┯糜谶M口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
�。ǎ担┢渌从嘘P規(guī)定可以匯出的開支。
第十三章 稅務
４０．合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。
�。矗保蠣I企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得
稅。
第十四章 職工錄用和辭退
４２．合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經
考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。
�。矗常缫蛏a技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也
無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補償。
�。矗矗蠣I企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、
扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標準和獎勵
�。矗担蠣I企業(yè)職工工資目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民幣計算，其中包括
合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施
費等。隨著合營企業(yè)生產發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利
、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據此相應調整。
�。矗叮撸撸撸撸叻礁呒壜殕T工資、社會保險、旅差費標準參照＿＿＿＿＿方
國家或地方標準，由董事會核定。＿＿＿＿＿方高級職員原則上與＿＿＿＿＿方高
級職員同工同酬。
�。矗罚凑蘸蠣I企業(yè)的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基
金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會
決定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
�。矗福蠣I雙方同意，合營企業(yè)的期限為＿＿＿＿＿年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日
起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，
并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續(xù)。
�。矗梗诎l(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：
�。ǎ保┰谝粋�適當的開始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損而不能繼續(xù)營業(yè)；
�。ǎ玻┯捎谝环讲宦男泻贤蛘鲁桃�(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；
�。ǎ常┯捎诓豢煽沽Φ氖录�，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼
續(xù)營業(yè)；
�。ǎ矗┎荒苓_到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。
提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。
�。担埃贤跐M或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清
算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３￣１０５條
所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理
注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業(yè)的
投資比例計算。
第十七章 其他事項
５１．合營雙方履行下列事項：
�。撸撸撸撸叻剑�
（１）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。
�。ǎ玻┴撠煂S房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。
（３）負責招聘職員職工。
�。ǎ矗┴撠熀蠣I企業(yè)的產品及原材料國內運輸。
（５）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作
。
�。ǎ叮┴撠熮k理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。
（７）負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。
＿＿＿＿＿方：
�。ǎ保┴撠煱雌谔峁┧璧娜繖C器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及
原料、產品的國外運輸。
�。ǎ玻┴撠熖峁┙◤S規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。
�。ǎ常┴撠煱凑丈a的需要，對職工進行技術培訓。
�。ǎ矗┴撠熖峁┯嘘P合營企業(yè)產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。
�。ǎ担┌凑针p方簽訂的《技術轉讓協(xié)議》，提供技術和設計，如有任何關于侵
犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，＿＿＿＿＿方將不分擔任何
法律責任。
（６）負責＿＿＿＿＿方人員到＿＿＿＿＿方國內學習、培訓的安排。
第十八章 仲裁
５２．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會
內本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請
雙方同意的第三者進行調解。
�。担常{解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經
濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。
費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。
５４．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、
章程所規(guī)定的其他各項條款。
第十九章 合同文本
５５．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經董事會協(xié)商同意，經各方授權代表簽署
書面文件，并報原審批機構批準。
５６．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有
附件，均為本合同不可分割的部分。
第二十章 法定地址、文件通知
�。担罚蠣I各方的法定地址：
甲 方：＿＿＿＿＿
乙 方：＿＿＿＿＿
５８．合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、
義務的，應隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即為各方的收件地址。
�。担梗竞贤冢撸撸吣辏撸撸咴拢撸撸呷沼杉住⒁译p方的授權代表在中國簽
字。
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