股票發(fā)行承銷協(xié)議（B股）
（一）文書制作基本知識
1．文書的含義和作用
B股即境內(nèi)上市外資股，是采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購、買賣，并且在境內(nèi)證券交易所上市交易。境內(nèi)上市外資股投資人限于：（1）外國的自然人、法人各自然組織；（2）中國香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；（3）定居在國外的中國公民；（4）國務(wù)院證券委員會規(guī)定的境內(nèi)上市外資股其他投資人。對于B股上市，通常需要三種律師，即公司的法律顧問，主承銷商和國際協(xié)調(diào)人的法律顧問。B股股票承銷協(xié)議通常是上面三家及其律師一起簽訂的。由于B股股票的發(fā)行要以外幣來買賣，所以也涉及到外匯管制，關(guān)于這點(diǎn)也要在B股承銷協(xié)議中寫明。在實(shí)踐中，B股股票的承銷協(xié)議一般是由主承商代表承銷團(tuán)和股份公司（以下簡稱發(fā)行人）簽訂，承銷團(tuán)中一般設(shè)一名國際協(xié)調(diào)人，而且承銷團(tuán)中往往有多名國外的券商。承銷協(xié)議中應(yīng)對各方的權(quán)利義務(wù)以及其他一些事項(xiàng)作一明確的規(guī)定，而且在某些方面要符合國際標(biāo)準(zhǔn)。如會計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)告，首先應(yīng)有國內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所提供，但實(shí)際上國外投資者更希望看到有國外會計(jì)師事務(wù)所根據(jù)國際會計(jì)通則出具的審計(jì)報(bào)告，所以境內(nèi)上市外資股的發(fā)行人一般均要同時(shí)聘請一名國外會計(jì)師事務(wù)所根據(jù)國際會計(jì)通則出具審計(jì)報(bào)告。此外，對于主承銷商，中國證監(jiān)會要求必須聘請一名經(jīng)其認(rèn)可的境內(nèi)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)作為主承銷商或主承銷商之一。
2．文書制作要點(diǎn)
B股股票承銷協(xié)議一般要寫明以下要點(diǎn)：
（1）當(dāng)事人，即寫明發(fā)行人、主銷商、國際協(xié)調(diào)人、各承銷商的名稱及地址。
（2）釋義，即對本協(xié)議中一些名詞下一定義并給予解釋，以防止歧義。這些名詞一般是關(guān)鍵詞或是有可能引起歧義的，或是因較多重復(fù)來設(shè)定的特定詞。
（3）協(xié)議主旨：即本次股票承銷的內(nèi)容、目的以及原則。此處的內(nèi)容是指本次股票發(fā)行所特定的B股的承銷目的及原則均是總體上進(jìn)行約束當(dāng)事人的條款，一般有符合各個(gè)當(dāng)事人利益；符合公平合理；不違反強(qiáng)制性法律、法規(guī)等原則。
（4）承銷事項(xiàng)，即本次承銷的條件，各包銷（代銷）商的份額等。這是本協(xié)議最主要的內(nèi)容之一。要寫明具體承銷股票的種類、數(shù)額、特定本次承銷的股票、發(fā)行價(jià)格、以及各包銷、代銷商所承擔(dān)的份額（比例具體數(shù)額均應(yīng)一一列明）。
（5）承銷的期限及起止時(shí)間，此為承銷期限的確定條款。
（6）承銷付款方式及時(shí)間，即各承銷商如何將承銷B股所得款項(xiàng)支付給發(fā)行人的方式及時(shí)間。一般是由各分銷商先將其所得款項(xiàng)劃入主承銷商指定的賬戶上，再由主承銷商一并劃入發(fā)行人指定的賬戶上。
（7）傭金及付款方式、時(shí)間，即確定本次承銷的承銷費(fèi)用，一般是按承銷金額的一定比例來計(jì)算。付款方式一般是在承銷金額中直接扣除。
（8）聲明、保證、承諾，即發(fā)行人、主承銷商和其他承銷團(tuán)成員對關(guān)于本次B股發(fā)行的一些事項(xiàng)的保證、承諾和聲明。如果違反這些保證、承諾及聲明，則構(gòu)成違約。其主要內(nèi)容一般有：發(fā)行人保證其提供的資料文件為準(zhǔn)確、真實(shí)，其積極配合承銷商進(jìn)行承銷等；承銷商則保證其盡職盡責(zé)地進(jìn)行承銷；而且雙方均保證不違反保密義務(wù)等。
（9）合同的變更與終止，即是指在發(fā)生某些情況時(shí)，雙方或一方有權(quán)變更與終止本協(xié)議，其中包括不可抗力條款。
（10）違約責(zé)任，是指各方違反本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。
（11）爭議的解決，是指在對本協(xié)議的解釋和執(zhí)行發(fā)生爭議時(shí)，雙方應(yīng)采用何種形式解決，一般是仲裁或訴訟，但要明確約定仲裁或訴訟管轄地。
（12）監(jiān)管法律和司法范圍，即對適用法律和管轄作出不違反中國及相應(yīng)國家強(qiáng)制性規(guī)定的約定。
（13）其他事項(xiàng)。由各方當(dāng)事人自行協(xié)調(diào)確定。
