Law-lib.com 2025-2-15 11:07:54 國家市場監(jiān)督管理總局網(wǎng)站
為了實(shí)施《中華人民共和國公司法》關(guān)于強(qiáng)制注銷公司登記規(guī)定，規(guī)范強(qiáng)制注銷公司登記流程，完善公司退出制度，市場監(jiān)管總局制定了《關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉強(qiáng)制注銷公司登記制度的規(guī)定（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可通過以下方式提出反饋意見：
1.登錄市場監(jiān)管總局網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.samr.gov.cn），通過首頁“互動”欄目中的“征集調(diào)查”提出意見。
2.通過電子郵件發(fā)送至：jianguanzhidaochu@samr.gov.cn。郵件主題請注明“《關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉強(qiáng)制注銷公司登記制度的規(guī)定（征求意見稿）》反饋意見”字樣。
3.通過信函郵寄至：北京市海淀區(qū)馬甸東路9號市場監(jiān)管總局信用監(jiān)管司（郵政編碼：100088）。信封上請注明“《關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉強(qiáng)制注銷公司登記制度的規(guī)定（征求意見稿）》反饋意見”字樣。
意見反饋截止時(shí)間為2025年3月15日。
市場監(jiān)管總局
2025年2月14日
市場監(jiān)管總局關(guān)于實(shí)施《中華人民共和國公司法》強(qiáng)制注銷公司登記制度的規(guī)定（征求意見稿）
第一條【立法目的】為了完善公司退出制度，規(guī)范強(qiáng)制注銷公司登記，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》，制定本規(guī)定。
第二條【適用范圍】公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百四十一條和《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第八條規(guī)定強(qiáng)制注銷公司登記。
法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司在注銷登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，不適用強(qiáng)制注銷公司登記。
第三條【公告程序】公司登記機(jī)關(guān)擬強(qiáng)制注銷公司登記的，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，并記于企業(yè)名下。公告可以采取批量方式，公告期限不少于六十日。
公告內(nèi)容包括公司名稱、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號、強(qiáng)制注銷法定事由、擬注銷登記意見、異議方式、公告起止日期等。
第四條【異議程序】公告期內(nèi)，相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人對擬強(qiáng)制注銷公司登記有異議的，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者以書面形式向公司登記機(jī)關(guān)提出。
相關(guān)部門提出異議的，應(yīng)當(dāng)提供異議理由和相關(guān)材料。
債權(quán)人、其他利害關(guān)系人提出異議的，應(yīng)當(dāng)提供下列材料：
（一）異議人的姓名或者名稱、身份證明、聯(lián)系方式；
（二）異議人與擬強(qiáng)制注銷公司存在債權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系證明；
（三）異議理由和相關(guān)材料。
第五條【異議處置】異議符合下列情形之一的，公司登記機(jī)關(guān)終止強(qiáng)制注銷程序，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
（一）公司處于破產(chǎn)、重整、清算程序中的；
（二）公司處于訴訟、仲裁、調(diào)解、執(zhí)行程序中的；
（三）公司正在被立案調(diào)查或者采取行政強(qiáng)制措施的；
（四）公司存在股權(quán)被凍結(jié)、出質(zhì)或者不動產(chǎn)、動產(chǎn)抵押的；
（五）強(qiáng)制注銷可能對國家利益或者社會公共利益造成重大損害的；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
因前款原因終止強(qiáng)制注銷程序滿3年，公司仍未申請注銷登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以重啟強(qiáng)制注銷程序。
第六條【注銷決定】公告期限屆滿后無異議或者異議不成立的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制注銷公司登記。
公司登記機(jī)關(guān)決定強(qiáng)制注銷公司登記的，應(yīng)當(dāng)在十個(gè)工作日作出決定，并制作強(qiáng)制注銷登記決定書。
決定書內(nèi)容包括公司名稱、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號、強(qiáng)制注銷法定事由、法律依據(jù)、法律后果、救濟(jì)途徑、決定機(jī)關(guān)、決定日期等。
第七條【決定公告】強(qiáng)制注銷登記決定書通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
第八條【狀態(tài)標(biāo)注】公司被強(qiáng)制注銷登記后，公司登記機(jī)關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將其標(biāo)注為強(qiáng)制注銷，并向社會公示。
第九條【法律后果】公司被強(qiáng)制注銷登記后，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人主張相關(guān)權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)直接向原公司股東、清算義務(wù)人提出。
公司被強(qiáng)制注銷登記后其名稱使用應(yīng)當(dāng)符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定。
第十條【依申請恢復(fù)登記】相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人發(fā)現(xiàn)存在本規(guī)定第五條所列情形之一，可以在強(qiáng)制注銷登記決定公告之日起一年內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)提出申請恢復(fù)公司登記。
相關(guān)部門申請恢復(fù)登記的，應(yīng)當(dāng)提供恢復(fù)登記理由和相關(guān)材料。
債權(quán)人、其他利害關(guān)系人申請恢復(fù)登記的，應(yīng)當(dāng)提供下列材料：
（一）申請人的姓名或者名稱、身份證明、聯(lián)系方式；
（二）申請人與被強(qiáng)制注銷公司存在債權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系證明；
（三）恢復(fù)登記理由和相關(guān)材料。
第十一條【依職權(quán)恢復(fù)登記】公司被強(qiáng)制注銷登記后，公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)強(qiáng)制注銷可能對國家利益或者社會公共利益造成重大損害的，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)公司登記。
第十二條【恢復(fù)登記后果】公司登記機(jī)關(guān)恢復(fù)公司登記的，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將其標(biāo)注恢復(fù)為注銷前狀態(tài)，并向社會公示。
恢復(fù)登記的公司名稱已被第三人注冊使用的，只恢復(fù)其統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號，不再保留公司名稱。
第十三條【信息共享】公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、登記注冊系統(tǒng)、執(zhí)法辦案系統(tǒng)等之間的互聯(lián)互通。
公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與其他部門的信息共享，及時(shí)推送強(qiáng)制注銷公司登記信息。
國家市場監(jiān)管總局根據(jù)本規(guī)定制定統(tǒng)一的注銷公司登記數(shù)據(jù)規(guī)范和系統(tǒng)建設(shè)規(guī)范。
第十四條【檔案管理】執(zhí)行本規(guī)定過程中形成的文件、資料等，按照有關(guān)公司登記檔案管理的規(guī)定，予以保存。
第十五條【文書范本】強(qiáng)制注銷公司登記公告、異議、決定等相關(guān)文書格式范本由國家市場監(jiān)管總局統(tǒng)一制定。
第十六條【參照適用】公司登記機(jī)關(guān)強(qiáng)制注銷分公司登記可以參照適用本規(guī)定。
第十七條【實(shí)施日期】本規(guī)定自 年 月 日起施行。
關(guān)于《市場監(jiān)管總局關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉強(qiáng)制注銷公司登記制度的規(guī)定》（征求意見稿）的起草說明
2023年底，《中華人民共和國公司法》修訂出臺，規(guī)定公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以強(qiáng)制注銷公司登記。為了實(shí)施這一新制度，規(guī)范強(qiáng)制注銷公司登記流程，完善公司退出制度，持續(xù)提升經(jīng)營主體整體發(fā)展質(zhì)量，我們制定了《市場監(jiān)管總局關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉強(qiáng)制注銷公司登記制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)定》）。現(xiàn)就有關(guān)情況說明如下：
一、起草背景
完善企業(yè)退出機(jī)制，暢通企業(yè)退出渠道，是黨中央、國務(wù)院高度重視的一項(xiàng)改革工作。黨的二十屆三中全會明確提出，推進(jìn)企業(yè)注銷配套改革，完善企業(yè)退出制度。近年來，市場監(jiān)管部門在這方面做了大量的探索嘗試。2021年起，市場監(jiān)管總局在浙江省等23個(gè)地方開展了強(qiáng)制退出試點(diǎn)工作，積累了一定經(jīng)驗(yàn)。《公司法》修訂出臺后，在法律層面明確了強(qiáng)制注銷公司登記的依據(jù)。2024年7月1日，國務(wù)院頒布了《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》，對強(qiáng)制注銷異議人范圍和強(qiáng)制注銷后的特別標(biāo)注等做了進(jìn)一步細(xì)化規(guī)定。
強(qiáng)制注銷公司登記是企業(yè)退出方面一項(xiàng)全新制度。《公司法》和國務(wù)院規(guī)定對強(qiáng)制注銷的適用條件、程序要求等作了概要規(guī)定，但在操作層面，缺乏細(xì)化的流程規(guī)范和操作要求。為了規(guī)范強(qiáng)制注銷的工作流程，明確工作要求，為登記機(jī)關(guān)實(shí)施強(qiáng)制注銷提供路徑指引，推動強(qiáng)制注銷公司登記的制度落地落實(shí)，亟需制定相關(guān)規(guī)章文件。
二、起草過程
《公司法》修訂出臺后，市場監(jiān)管總局經(jīng)深入組織開展調(diào)研，扎實(shí)開展問題研究，廣泛征求各方意見，在認(rèn)真總結(jié)近年來總局推進(jìn)經(jīng)營主體強(qiáng)制退出試點(diǎn)和地方工作經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，對照普通注銷和簡易注銷程序規(guī)定，反復(fù)修改完善形成了《規(guī)定》。
三、主要內(nèi)容
《規(guī)定》主要圍繞強(qiáng)制注銷公司登記的操作程序，規(guī)范了流程和要求，主要有以下幾個(gè)方面內(nèi)容。
（一）強(qiáng)制注銷的啟動。援引《公司法》和《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，強(qiáng)調(diào)強(qiáng)制注銷公司登記的適用范圍。同時(shí)，規(guī)定法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司在注銷登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，不適用強(qiáng)制注銷公司登記，對例外情形進(jìn)行了明確。
（二）強(qiáng)制注銷的程序。包括公告程序、異議程序、異議處置、注銷決定、決定公告、狀態(tài)標(biāo)注、法律后果。對公告內(nèi)容、異議的提出和處置、強(qiáng)制注銷決定作出和相關(guān)法律后果等作了明確，對文書規(guī)范和材料要求等進(jìn)行了細(xì)化。
（三）強(qiáng)制注銷的救濟(jì)。公司被強(qiáng)制注銷登記后，適格的異議人認(rèn)為存在例外情形不應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制注銷的，可以提出恢復(fù)登記的申請。登記機(jī)關(guān)可以快捷地予以恢復(fù)公司登記，充分保障相關(guān)利益方的權(quán)益。
（四）信息共享的銜接。強(qiáng)制注銷公司登記涉及市場監(jiān)管部門登記注冊、執(zhí)法辦案、信息公示等多個(gè)環(huán)節(jié)，也涉及到市場監(jiān)管部門與其他部門間的工作協(xié)同，需要不同信息化系統(tǒng)的有機(jī)銜接和信息共享，因而對其作具體規(guī)定。
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