Law-lib.com 2021-9-4 11:05:48 中國證監(jiān)會
為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于變更設(shè)立北京證券交易所的決策部署，夯實改革制度基礎(chǔ)，保障相關(guān)改革措施落實落地，我會起草了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》,現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：
1.登陸中華人民共和國司法部 中國政府法制信息網(wǎng)（www.moj.gov.cn，www.chinalaw.gov.cn），進入首頁主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。
2.登陸中國證監(jiān)會網(wǎng)站（www.csrc.gov.cn），進入首頁右側(cè)點擊“公開征求意見”欄提出意見。
3.電子郵件：gzgsb@csrc.gov.cn。
4.通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈A座 中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部，郵政編碼：100033。
意見反饋截止時間為2021年10月3日�！ �
中國證監(jiān)會
2021年9月3日
北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）（征求意見稿）
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范企業(yè)股票在北京證券交易所（以下簡稱北交所）上市后相關(guān)各方的行為，支持引導(dǎo)創(chuàng)新型中小企業(yè)更好地發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》以及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、本辦法和中國證監(jiān)會的其他相關(guān)規(guī)定，對北交所上市公司（以下簡稱上市公司）及相關(guān)主體進行監(jiān)督管理。
中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定與本辦法規(guī)定不一致的，適用本辦法。
中國證監(jiān)會根據(jù)北交所以服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)為主的特點和市場運行情況，適時完善相關(guān)具體制度安排。
第三條 北交所根據(jù)《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關(guān)規(guī)定，建立以上市規(guī)則為中心的持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，在公司治理、持續(xù)信息披露、股份減持、股權(quán)激勵、員工持股計劃、重大資產(chǎn)重組、退市等方面制定具體實施規(guī)則。上市公司應(yīng)當遵守北交所持續(xù)監(jiān)管實施規(guī)則。
北交所應(yīng)當履行一線監(jiān)管職責(zé)，加強信息披露與二級市場交易監(jiān)管聯(lián)動，加大現(xiàn)場檢查力度，強化監(jiān)管問詢，切實防范和打擊內(nèi)幕交易與操縱市場行為，督促上市公司提高信息披露質(zhì)量。
第二章 公司治理
第四條 上市公司應(yīng)當增強公眾公司意識，保持健全、有效、透明的治理體系和監(jiān)督機制，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運作，督促董事、監(jiān)事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務(wù)，明確糾紛解決機制，保障全體股東合法權(quán)利，積極履行社會責(zé)任，保護利益相關(guān)者的基本權(quán)益。
上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當誠實守信，依法行使權(quán)利，嚴格履行承諾，維持公司獨立性，維護公司和全體股東的共同利益。
第五條 上市公司應(yīng)當設(shè)立獨立董事。獨立董事不得在上市公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務(wù)，不得與其所受聘上市公司及上市公司主要股東存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系。獨立董事的選任、履職應(yīng)當符合中國證監(jiān)會和北交所的有關(guān)規(guī)定。
第六條 鼓勵上市公司根據(jù)需要設(shè)立審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會對董事會負責(zé)，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)。專門委員會成員全部由董事構(gòu)成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人應(yīng)當為會計專業(yè)人士。
第七條 上市公司應(yīng)當積極回報股東，根據(jù)自身條件和發(fā)展階段，在公司章程中規(guī)定現(xiàn)金分紅、股份回購等股東回報政策并嚴格執(zhí)行。北交所可以制定股東回報相關(guān)規(guī)則。
第八條 上市公司應(yīng)當建立完善募集資金管理使用制度。募集資金的存儲、使用、變更和持續(xù)披露等具體規(guī)則由北交所制定。
第九條 上市公司存在特別表決權(quán)股份的，應(yīng)當在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形等事項。
上市公司應(yīng)當在定期報告中持續(xù)披露特別表決權(quán)安排的情況；特別表決權(quán)安排發(fā)生重大變化的，應(yīng)當及時披露。
北交所應(yīng)對存在特別表決權(quán)股份公司的上市條件、表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護事項制定有關(guān)規(guī)定。
第三章 信息披露
第十條 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時、公平地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策有較大影響的事項，保證所披露信息的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上市公司應(yīng)當建立并執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，增強信息披露的透明度。上市公司董事長對信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任，董事會秘書負責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)、辦理信息對外公布等相關(guān)事宜。
第十一條 上市公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，上市公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議或者交易確定能夠達成時對外披露；已經(jīng)泄密或者確實難以保密的，上市公司應(yīng)當立即披露該信息。
第十二條 上市公司應(yīng)當結(jié)合所屬行業(yè)的特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，便于投資者合理決策。
第十三條 上市公司應(yīng)當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。
上市公司尚未盈利的，應(yīng)當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。
第十四條 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時段對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當在下一交易時段開始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露。
第十五條 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用中國證監(jiān)會、北交所相關(guān)信息披露規(guī)定，可能導(dǎo)致其難以反映經(jīng)營活動的實際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求等有關(guān)規(guī)定的，可以依照相關(guān)規(guī)定暫緩適用或者免于適用，但是應(yīng)當充分說明原因和替代方案。中國證監(jiān)會、北交所認為依法不應(yīng)當調(diào)整適用的，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。
第十六條 上市公司的控股股東、實際控制人應(yīng)當配合上市公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞應(yīng)當披露的信息。
第十七條 上市公司應(yīng)當在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺發(fā)布信息，在其他媒體披露信息的時間不得早于在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺披露的時間，并確保披露內(nèi)容的一致性。
第四章 股份減持
第十八條 股份鎖定期屆滿后，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他股東減持上市前已發(fā)行的股份以及上市公司向特定對象發(fā)行的股份，應(yīng)當遵守北交所有關(guān)減持方式、程序、價格、比例以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項的規(guī)定。
第十九條 上市時未盈利的公司，其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員所持向不特定合格投資者公開發(fā)行并上市前的股份鎖定期應(yīng)當適當延長，具體期限由北交所規(guī)定。
第二十條 上市公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份應(yīng)當按照中國證監(jiān)會和北交所的要求及時履行信息披露義務(wù)。
持股百分之五以上股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員計劃通過北交所集中競價交易減持股份，應(yīng)當在首次賣出的十五個交易日前預(yù)先披露減持計劃，并按照北交所的規(guī)定披露減持計劃實施情況，持股百分之五以上股東、實際控制人減持其在北交所上市和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間，以競價、做市交易方式買入的除外。
持股百分之五以上股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員擬在三個月內(nèi)通過北交所集中競價交易減持股份的總數(shù)超過公司股份總數(shù)百分之一的，除應(yīng)按照本條第二款的規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當在首次賣出的三十個交易日前預(yù)先披露減持計劃。
第五章 股權(quán)激勵
第二十一條 上市公司以本公司股票為標的實施股權(quán)激勵的，應(yīng)當設(shè)置合理的公司業(yè)績和個人績效等考核指標，有利于促進公司持續(xù)發(fā)展。
第二十二條 單獨或合計持有上市公司百分之五以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。
上市公司應(yīng)當充分說明前款規(guī)定人員成為激勵對象的必要性、合理性。
第二十三條 上市公司向激勵對象授予的限制性股票的價格低于市場參考價百分之五十的，或者股票期權(quán)的行權(quán)價格低于市場參考價的，應(yīng)當符合北交所相關(guān)規(guī)定，并應(yīng)當說明定價依據(jù)及定價方式。
出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。
第二十四條 上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的百分之三十。經(jīng)股東大會特別決議批準，單個激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計可以超過公司股本總額的百分之一。
第二十五條 上市公司開展員工持股計劃的具體實施規(guī)則，由北交所根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定另行制定。
第六章 重大資產(chǎn)重組
第二十六條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)應(yīng)當符合北交所相關(guān)行業(yè)要求，或者與上市公司處于同行業(yè)或上下游。
第二十七條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組的標準，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十二條予以認定，其中營業(yè)收入指標執(zhí)行下列標準：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。
上市公司實施重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形的，置入資產(chǎn)的具體條件由北交所制定。
第二十八條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十，市場參考價按照《重組辦法》的規(guī)定計算。
第二十九條 北交所對重大資產(chǎn)重組進行審核，并對信息披露、持續(xù)督導(dǎo)等進行自律管理。
涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，北交所審核通過后，報中國證監(jiān)會履行注冊程序。
第七章 其他事項
第三十條 上市公司控股股東、實際控制人質(zhì)押公司股份的，應(yīng)當合理使用融入資金，維持公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，不得侵害公司利益或者向公司轉(zhuǎn)移風(fēng)險，并依據(jù)中國證監(jiān)會、北交所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第三十一條 上市公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他信息披露義務(wù)人、內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)主體違反本辦法，證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員未勤勉盡責(zé)且情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會其他有關(guān)規(guī)定，依法追究其法律責(zé)任。
第三十二條 中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關(guān)部門加強信息共享，依法依規(guī)實施守信激勵與失信懲戒。
第八章 附則
第三十三條 本辦法自公布之日起施行。
《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（征求意見稿）起草說明
根據(jù)深化新三板改革、將精選層變更設(shè)立為北京證券交易所（以下簡稱北交所）的總體要求，為規(guī)范北交所上市公司相關(guān)各方行為，證監(jiān)會起草了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》），現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：
一、起草原則
《持續(xù)監(jiān)管辦法》以《證券法》《公司法》等法律法規(guī)為依據(jù)，在現(xiàn)行上市公司持續(xù)監(jiān)管規(guī)則的基礎(chǔ)上，結(jié)合北交所上市公司特點，作出針對性的制度安排，起草過程中主要堅持以下原則：
一是充分借鑒現(xiàn)有上市公司監(jiān)管經(jīng)驗。北交所設(shè)立后，其市場功能和市場主體基本權(quán)利義務(wù)等與滬深交易所基本一致，因此在監(jiān)管制度和機制設(shè)計上，嚴格遵循了現(xiàn)有法律框架，與現(xiàn)行上市公司主要安排接軌，壓實市場主體法律責(zé)任，提升北交所上市公司質(zhì)量。
二是形成符合中小企業(yè)特點的差異化制度。北交所上市公司以中小企業(yè)為主，與滬深交易所相比整體規(guī)模較小，在持續(xù)監(jiān)管制度安排方面，充分考慮了中小企業(yè)的發(fā)展階段和成長規(guī)律，注重平衡企業(yè)規(guī)范成本，并授權(quán)北交所根據(jù)市場實際情況制定自律規(guī)則，充分發(fā)揮市場約束機制和公司自治作用，提升制度的有效性和適應(yīng)性。
二、規(guī)則框架與主要內(nèi)容
《持續(xù)監(jiān)管辦法》共八章三十三條，分別規(guī)定北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份減持、股權(quán)激勵、重大資產(chǎn)重組等事項。主要內(nèi)容如下：
第一章總則，除規(guī)定法律依據(jù)和立法目的外，主要明確規(guī)則適用要求，對現(xiàn)行規(guī)章、規(guī)范性文件等與《持續(xù)監(jiān)管辦法》不一致的，適用《持續(xù)監(jiān)管辦法》，并授權(quán)北交所結(jié)合以中小企業(yè)為主的市場特點，制定自律規(guī)則，壓實交易所一線監(jiān)管職責(zé)。
第二章公司治理，督促公司保持健全、有效、透明的治理體系，進一步壓實控股股東和實際控制人的主體責(zé)任，并對董事會專門委員會、現(xiàn)金分紅等特殊要求進行特別規(guī)定。此外，要求存在特別表決權(quán)股份的公司建立健全運行和管理機制，防范特別表決權(quán)的濫用。
第三章信息披露，規(guī)定控股股東和實際控制人的配合義務(wù)，對重大事項披露、行業(yè)信息披露、風(fēng)險披露、非交易時段披露以及豁免披露等內(nèi)容作出安排，構(gòu)建靈活、包容的信息披露體系。
第四章股份減持，考慮到北交所上市企業(yè)從公開市場產(chǎn)生，通過減持進行套利的空間有限，放寬對主要股東、實際控制人和董監(jiān)高減持時間和數(shù)量的限制，改為預(yù)先披露要求，同時適當延長未盈利企業(yè)股份鎖定期，做好減持與限售之間的平衡。減持程序等具體內(nèi)容由北交所規(guī)定。
第五章股權(quán)激勵，股權(quán)激勵制度設(shè)計上借鑒科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板經(jīng)驗，允許滿足一定條件的主要股東、實際控制人等作為激勵對象，在股權(quán)激勵價格和比例等方面延續(xù)新三板現(xiàn)行規(guī)定，滿足中小企業(yè)需要更加靈活的股權(quán)激勵形式穩(wěn)定團隊、持續(xù)發(fā)展的需求。員工持股計劃的具體實施規(guī)則由北交所制定。
第六章重大資產(chǎn)重組，規(guī)定標的資產(chǎn)的行業(yè)要求，明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核注冊程序和底價確定依據(jù)，并結(jié)合中小企業(yè)的特點，調(diào)整重大資產(chǎn)重組的認定標準。
第七章其他事項，強化市場參與主體的法律責(zé)任和誠信管理要求，并對控股股東和實際控制人的股份質(zhì)押等方面作出原則性規(guī)定，控制市場風(fēng)險。
第八章附則，明確了規(guī)則的實施日期。
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