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為落實2020年3月1日起施行的新《證券法》，進一步完善證券公司股權(quán)監(jiān)管，我會擬對《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》進行修改，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：

1. 登陸中華人民共和國司法部 中國政府法制信息網(wǎng)（http://www.moj.gov.cn、http://www.chinalaw.gov.cn），進入首頁主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。

2.登陸中國證監(jiān)會網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.csrc.gov.cn），進入首頁右側(cè)點擊 “公開征求意見”欄提出意見。

3.傳真：010-88061446。

4.電子郵箱：jigoubu@csrc.gov.cn。

5.通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈中國證監(jiān)會機構(gòu)部，郵政編碼：100033。

意見反饋截止時間為2020年7月12日。　　　 

中國證監(jiān)會

2020年6月12日

關(guān)于修改《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》的決定（征求意見稿）

一、 將第五條修改為：“根據(jù)持股比例和對證券公司經(jīng)營管理的影響，證券公司股東包括以下三類：

（一）控股股東，指持有證券公司50%以上股權(quán)的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權(quán)足以對證券公司股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；

（二）主要股東，指持有證券公司5%以上股權(quán)的股東；

（三）持有證券公司5%以下股權(quán)的股東�！�

二、 將第六條修改為：“證券公司設(shè)立時，中國證監(jiān)會依照規(guī)定核準其注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)。

證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，應當依法報中國證監(jiān)會批準。

證券公司的控股股東、實際控制人實際控制證券公司的股權(quán)比例增至100%的，證券公司應當在公司登記機關(guān)辦理變更登記后5個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會備案。

證券公司變更注冊資本、股權(quán)或者5%以上股權(quán)的實際控制人，不涉及本條第二、三款所列情形的，應當在公司登記機關(guān)辦理變更登記之日起（依法不需辦理公司變更登記的，自相關(guān)確權(quán)登記之日起）5個工作日內(nèi)，向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。證券公司在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）發(fā)生的股權(quán)變更不適用本款規(guī)定。”

三、 將第七條修改為：“存在下列情形的，不得成為證券公司的股東：

（一）最近3年存在重大違法違規(guī)記錄或重大不良誠信記錄；因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執(zhí)行完畢未逾3年；因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調(diào)查或處于整改期間；

（二）存在長期未實際開展業(yè)務、停業(yè)、破產(chǎn)清算、治理結(jié)構(gòu)缺失、內(nèi)部控制失效等影響履行股東權(quán)利和義務的情形；存在可能嚴重影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰，不能逐層穿透至最終權(quán)益持有人；股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在理財產(chǎn)品，中國證監(jiān)會認可的情形除外；

（四）因不誠信或者不合規(guī)行為引發(fā)社會重大質(zhì)疑或產(chǎn)生嚴重社會負面影響且影響尚未消除；對所投資企業(yè)經(jīng)營失敗負有重大責任未逾3年；

（五）中國證監(jiān)會基于審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。

通過證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易取得證券公司5%以下股份的股東，不適用本條規(guī)定。”

四、 刪除第八條。

五、 將第九條改為第八條，修改為：“證券公司的主要股東，應當符合下列條件：

（一）不存在本規(guī)定第七條規(guī)定的情形；

（二）自身及所控制的機構(gòu)具有良好的誠信合規(guī)記錄，治理規(guī)范，管理能力達標，風險管控良好；

（三）財務狀況良好，凈資產(chǎn)不低于5000萬元人民幣，資產(chǎn)負債和杠桿水平適度，具備與證券公司經(jīng)營業(yè)務相匹配的持續(xù)資本補充能力；

（四）不存在凈資產(chǎn)低于實收資本50%、或有負債達到凈資產(chǎn)50%或者不能清償?shù)狡趥鶆盏那樾危?/P>

（五）能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持；

（六）中國證監(jiān)會基于審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件�！�

六、 將第十條改為第九條，修改為：“證券公司的第一大股東、控股股東，應當符合下列條件：

（一）本規(guī)定第八條規(guī)定的條件；

（二）開展金融相關(guān)業(yè)務經(jīng)驗與證券公司業(yè)務范圍相匹配；

（三）入股證券公司與其長期戰(zhàn)略協(xié)調(diào)一致，有利于服務其主營業(yè)務發(fā)展；

（四）對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)、推動證券公司長期發(fā)展有切實可行的計劃安排；

（五）對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性和防范風險傳遞、不當利益輸送，有明確的自我約束機制；

（六）對證券公司可能發(fā)生風險導致無法正常經(jīng)營的情況，制定合理有效的風險處置預案；

（七）中國證監(jiān)會基于審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。”

七、 將第十一條改為第十條，修改為：“證券公司從事的業(yè)務具有顯著杠桿性質(zhì)，且多項業(yè)務之間存在交叉風險的，其第一大股東、控股股東還應當符合下列條件：

（一）最近3年持續(xù)盈利，不存在未彌補虧損；

（二）最近3年長期信用均保持在高水平，最近3年規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業(yè)前列。

控股股東還應當符合下列條件：

（一）總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣；

（二）核心主業(yè)突出，主營業(yè)務最近5年持續(xù)盈利。

證券公司合并或者因重大風險被接管托管等中國證監(jiān)會認可的特殊情形不適用本條規(guī)定�！�

八、 將第十三條改為第十二條，修改為：“證券公司5%以上股權(quán)的實際控制人，應當符合本規(guī)定第七條、第八條第四項的規(guī)定。證券公司的實際控制人，還應當符合本規(guī)定第九條第四至六項的規(guī)定。”

九、 將第十四條改為第十三條，修改為：“有限合伙企業(yè)入股證券公司的，還應當符合下列要求：

（一）單個有限合伙企業(yè)控制證券公司的股權(quán)比例不得達到5%，中國證監(jiān)會認可的情形除外。兩個以上有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系、 一致行動人關(guān)系的，持股比例合并計算。

（二）負責執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人應當符合本規(guī)定第七條的規(guī)定�！�

十、 將第十六條改為第十五條，修改為：“非金融企業(yè)入股證券公司的，還應當符合下列要求：

（一）符合國家關(guān)于加強非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)管的有關(guān)指導意見;

（二）單個非金融企業(yè)實際控制證券公司股權(quán)的比例原則上不得超過50%，為處置證券公司風險等中國證監(jiān)會認可的情形除外�！�

十一、 將第二十一條改為第二十條，修改為：“證券公司股東應當充分了解股東權(quán)利和義務，充分知悉證券公司經(jīng)營管理狀況和潛在風險等信息，投資預期合理，出資意愿真實，并且履行必要的內(nèi)部決策程序。不得簽訂在未來符合特定條件時，由證券公司向特定股東贖回股權(quán)或由特定股東轉(zhuǎn)讓、受讓證券公司股權(quán)的協(xié)議，或者形成類似的實質(zhì)上具有“對賭”性質(zhì)的股權(quán)交易安排。”

十二、 將第二十二條改為第二十一條，修改為：“證券公司股東應當嚴格按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定履行出資義務。

證券公司股東應當使用自有資金入股證券公司，資金來源合法，不得以委托資金等非自有資金入股，法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的情形除外�！�

十三、 將第三十二條改為第三十一條，第一款修改為：“任何單位或者個人持有或者實際控制證券公司5%以上股權(quán)不符合本規(guī)定的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十一條的規(guī)定處理�！�

十四、 將第三十七條改為第三十六條，修改為：“證券公司及其股東、股東的實際控制人或其他相關(guān)主體違反本規(guī)定，致使證券公司治理結(jié)構(gòu)不健全、內(nèi)部控制不完善、經(jīng)營管理混亂、違法違規(guī)的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條的規(guī)定處理；致使證券公司的治理結(jié)構(gòu)、合規(guī)管理、風險控制指標不符合規(guī)定，嚴重危及證券公司穩(wěn)健運行、損害客戶合法權(quán)益的，依照《證券法》第一百四十條的規(guī)定處理；致使證券公司違法經(jīng)營或者出現(xiàn)重大風險的，依照《證券法》第一百四十三條的規(guī)定處理。

證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)定，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或重大風險的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)依照《證券法》第一百四十二條的規(guī)定處理。”

十五、 將第四十二條改為第四十一條，修改為：“證券公司變更主要股東，指證券公司新增主要股東，或者證券公司第一大股東、控股股東發(fā)生變化。

證券公司變更5%以上股權(quán)的實際控制人，指證券公司新增持有5%以上股權(quán)的實際控制人，或者證券公司的實際控制人發(fā)生變化�！�

十六、 根據(jù)新《證券法》修改第三十、三十二、三十四、三十五條援引的條文序號。

本決定自公布之日起施行。

《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》根據(jù)本決定作相應的修改并對條文順序作相應調(diào)整，重新公布。

《關(guān)于修改〈證券公司股權(quán)管理規(guī)定〉的決定》（征求意見稿）的起草說明

為落實2020年3月1日起施行的新《證券法》，進一步簡政放權(quán)，完善證券公司股權(quán)監(jiān)管，提升監(jiān)管效能，我會修改了《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（以下簡稱《股權(quán)規(guī)定》）�，F(xiàn)就有關(guān)修改情況說明如下：

一、修改背景

公司治理是金融機構(gòu)監(jiān)管的重點，股權(quán)管理是公司治理的基礎(chǔ)。2019年7月5日，我會發(fā)布《股權(quán)規(guī)定》，以部門規(guī)章形式，明確了證券公司股權(quán)管理的有關(guān)要求，夯實證券公司主體責任，強化內(nèi)部追責，完善外部追責。2020年3月1日起施行的新《證券法》對證券公司股東要求有所調(diào)整。為此，有必要在新《證券法》框架下，結(jié)合境內(nèi)外金融機構(gòu)監(jiān)管實踐，相應調(diào)整和完善《股權(quán)規(guī)定》關(guān)于證券公司股東準入和監(jiān)管的相關(guān)要求。

二、主要修改內(nèi)容

一是修改證券公司主要股東定義。參考國內(nèi)外金融監(jiān)管經(jīng)驗，結(jié)合證券公司股權(quán)日漸分散的趨勢，將證券公司主要股東從“持有證券公司25%以上股權(quán)的股東或者持有5%以上股權(quán)的第一大股東”調(diào)整為“持有證券公司5%以上股權(quán)的股東”。

二是適當降低證券公司主要股東資質(zhì)要求。取消主要股東具有持續(xù)盈利能力的要求；將主要股東凈資產(chǎn)從不低于2億元調(diào)整為不低于5000萬元人民幣；不再要求主要股東具備相匹配的金融業(yè)務經(jīng)驗；不再要求主要股東為行業(yè)龍頭等。

三是根據(jù)新《證券法》，調(diào)整證券公司股權(quán)相關(guān)審批事項，將“證券公司增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整、減少注冊資本，變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人，應當依法報中國證監(jiān)會批準”調(diào)整為“證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，應當依法報中國證監(jiān)會批準”，取消的審批情形調(diào)整為備案事項。

四是結(jié)合實踐中出現(xiàn)的新情況，進一步明確有關(guān)監(jiān)管要求，包括禁止證券公司股權(quán)相關(guān)的“對賭協(xié)議”；明確控股股東變更為持股100%的股東的備案程序；明確單個非金融企業(yè)實際控制證券公司股權(quán)比例不得超過50%的豁免情形等。

此外，還對《股權(quán)規(guī)定》援引《證券法》的條款和內(nèi)容對照新《證券法》進行了更新。