（一）文書制作基本知識
1．文書的含義及作用
根據(jù)《公司法》第75條的規(guī)定，國有企業(yè)在改建為股份有限公司時，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)采取募集方式設(shè)立。這樣，國有企業(yè)便可以采取獨家發(fā)起、募集設(shè)立股份有限公司。在這種情況下，當(dāng)然不存在發(fā)起人協(xié)議，而應(yīng)當(dāng)由該國有企業(yè)（公司）董事會作出有關(guān)募集設(shè)立股份有限公司的決議。這也是必要的法律程序，同時董事會決議也應(yīng)寫明募集設(shè)立股份有限公司的有關(guān)方式及主要事項，以明確、規(guī)范本次募集設(shè)立股份有限公司的行為。
2．文書制作要點
董事會決議一般要寫明以下幾個要點：
（1）董事會召開的時間、地點，出席人員（人數(shù)是否符合章程規(guī)定）。
（2）董事會主要議題及決議結(jié)果。主要有：本公司作為獨家發(fā)起人，采取募集方式設(shè)立股份有限公司；有關(guān)資產(chǎn)重組的原則；折股比例；籌委會的設(shè)立及職權(quán)；本公司的主要權(quán)利和義務(wù)。
（3）到會董事的簽名。
（二）格式
董事會決議可參考以下格式
××有限公司董事會決議
××（ ）年董決字第（ ）號
××有限公司于____年____月____日在____市____路____號召開董事會會議。應(yīng)參加會議董事為____人，實際參加會議董事____人，符合××有限公司章程規(guī)定，會議有效。與會董事就本公司作為獨家發(fā)起人，采取社會募集方式設(shè)立××股份有限公司（以下簡稱股份公司）事宜，經(jīng)過討論并以舉手表決方式，以____票贊成，____票反對，通過了以下決議：
1．本公司作為獨家發(fā)起人，采用社會募集方式設(shè)立股份公司。
2．本次設(shè)立股份公司資產(chǎn)重組原因為……
3．本次設(shè)立股份公司折股比例為……
4．本次設(shè)立股份公司的步驟為……
5．本公司在本次設(shè)立公司的過程中，承擔(dān)下列權(quán)利和義務(wù)……
6．本次設(shè)立股份公司組建籌委會事宜……
出席會議的董事簽名。
日期
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