一、請求查閱、復(fù)制特定公司文件材料的主體是否只能限定為現(xiàn)股東，原股東有無查閱特定公司文件材料的權(quán)利？
理論支點(diǎn)
隨著我國法制化建設(shè)的逐步推進(jìn)，越來越多的主體開始重視維護(hù)自身的權(quán)益。合法權(quán)益如何能夠得到保障，知情權(quán)是最為關(guān)鍵的前提之一。《公司法》上的知情權(quán)，主要是指股東享有查閱公司章程、股東會會議記錄、公司財(cái)務(wù)報(bào)表以及董事會會議決議等資料的一系列權(quán)利。股東的共益權(quán)。知情權(quán)是股東有效行使選擇管理者的權(quán)利、經(jīng)營決策權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、訴訟請求權(quán)以及資產(chǎn)收益權(quán)，并使這些權(quán)利得以保障的前提和基礎(chǔ)。所以，知情權(quán)在整個(gè)股東權(quán)利體系中，處于基礎(chǔ)性地位。我國《公司法》第33條、第97條規(guī)定了股東知情權(quán)，成為股東行使該項(xiàng)權(quán)利的基礎(chǔ)性法源。但事實(shí)上，股東的知情權(quán)在公司實(shí)務(wù)中常常被漠視，甚至受到肆意的踐踏及侵害。
股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，是否仍然享有知情權(quán)，對此學(xué)界主要有三種學(xué)說：第一種為絕對有權(quán)說。該說認(rèn)為，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，仍有權(quán)查閱公司的一切財(cái)務(wù)會計(jì)資料，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司置備的財(cái)務(wù)會計(jì)資料，也包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司繼續(xù)經(jīng)營期間所置備的財(cái)務(wù)會計(jì)資料。第二種為絕對無權(quán)說。該說認(rèn)為，股東權(quán)是一種社員權(quán)，社員權(quán)的取得是基于社員資格的取得，獲得社員資格是取得社員權(quán)的前提，失去社員資格即失去社員權(quán)，也就失去參與公司經(jīng)營管理權(quán)（包括知情權(quán)）。第三種為相對有權(quán)說。該說認(rèn)為，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，如有證據(jù)表明公司隱瞞利潤，應(yīng)有權(quán)查閱其作為股東期間公司的財(cái)務(wù)狀況，因?yàn)樵谵D(zhuǎn)讓股權(quán)的過程中，可能由于公司的原因存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯不公，公司也可能隱瞞利潤而侵犯了股東盈余分配權(quán)。通常情況下，該股東在未查閱公司的財(cái)務(wù)資料前，并不能確定是否由于公司的原因而存在股價(jià)明顯不公或公司是否存在隱瞞利潤以及隱瞞多少利潤的事實(shí)，因此，為了更好地實(shí)現(xiàn)其股東的權(quán)利，應(yīng)賦予此類原股東以知情權(quán)。
實(shí)務(wù)爭點(diǎn)
由于《公司法》僅賦予了股東有權(quán)查閱公司文件和賬簿的權(quán)利，對于股東享有知情權(quán)無論在學(xué)界和實(shí)務(wù)界均無任何異議。然而，想要了解、知悉與公司經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況的人，絕非僅限于現(xiàn)股東，原股東認(rèn)為其合法權(quán)益受到侵害，亦要求查閱公司特定文件材料。因此，對于非股東的民事主體，是否有權(quán)查閱公司文件和賬簿，實(shí)踐中形成了與上述三種學(xué)說相
對應(yīng)的三種觀點(diǎn)：
第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，股東權(quán)具有社員權(quán)的性質(zhì)，股東權(quán)利不能與其股東身份相分離，股東退出公司導(dǎo)致其喪失股東身份的，不再對公司享有股東權(quán)，知情權(quán)的行使主體應(yīng)當(dāng)僅限定在股東，對于非股東的主體不能賦予其知情權(quán)，否則容易導(dǎo)致公司的經(jīng)營信息等商業(yè)秘密泄露。
第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，知情權(quán)的行使主體原則上應(yīng)當(dāng)僅限定在起訴時(shí)具備股東資格的主體，但是，失去股東資格的原股東如果有初步證據(jù)證明在其持股期間其合法權(quán)益受到損害，也可但如果原股東認(rèn)為在其作為股東期間公司隱瞞真實(shí)經(jīng)營狀況，導(dǎo)致其股東權(quán)益受到侵害，或者股權(quán)出讓價(jià)格明顯不公的，可以請求查閱或者復(fù)制持股期間的特定公司文件。
第三種觀點(diǎn)認(rèn)為，知情權(quán)與知情權(quán)的訴權(quán)是不同的，知情權(quán)是股東權(quán)能之一，但是訴權(quán)是公法上的權(quán)利，因此，無須依托私法上的知情權(quán)，原股東可以徑行提起訴訟。
作者觀點(diǎn)
筆者傾向于第二種觀點(diǎn)。主要理由如下：
首先，股東知情權(quán)是股東所享有的固有權(quán)利。公司法理論普遍認(rèn)為，知情權(quán)具有較強(qiáng)的人身屬性，是股東作為公司成員所享有的法定權(quán)利。從實(shí)質(zhì)上看，該種權(quán)利主要包括公司股東了解公司經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況以及其他與股東利益以及其他與股東利益密切關(guān)系的公司情況；從形式上看，主要表現(xiàn)為公司股東查閱公司一系列文檔，包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，以及股東名冊、公司債券存根等。從更為積極的方面理解，股東知情權(quán)不僅指單純地了解公司有關(guān)信息的權(quán)利，而且包含著通過了解公司信息能夠進(jìn)一步對公司進(jìn)行檢查監(jiān)督的權(quán)利，如對公司提出建議或者質(zhì)詢。因此，知情權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)賦予股東。原告提起訴訟時(shí)，除應(yīng)當(dāng)證明其具有股東資格外，還應(yīng)當(dāng)提供其行使知情權(quán)的具體依據(jù)，以證明其符合《民事訴訟法》第119條關(guān)于應(yīng)當(dāng)與本案有直接利害關(guān)系的規(guī)定。
其次，實(shí)踐中確實(shí)存在這樣的情形，即原股東與受讓人達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并對股權(quán)進(jìn)行了變更登記，但后來原股東發(fā)現(xiàn)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，對公司財(cái)務(wù)狀況不了解，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格過低，要求查詢公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。有觀點(diǎn)認(rèn)為，此種情形下，原股東可以提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的撤銷之訴，查詢公司信息，尋找股東知情權(quán)之外的請求權(quán)基礎(chǔ)——民法上的侵權(quán)行為等——在此過程中，原股東可以通過律師進(jìn)行調(diào)查取證等方式，了解公司的財(cái)務(wù)信息。但是，原股東已經(jīng)不能依據(jù)知情權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)信息了，否定原股東的知情權(quán)，是一個(gè)合乎邏輯的結(jié)果；肯定原股東基于股東知情權(quán)之外的請求權(quán)基礎(chǔ)起訴，也是合乎邏輯的結(jié)果。然而，這一觀點(diǎn)看似合理，但在實(shí)踐中不具可操作性。原股東如無法行使知情權(quán)，便不能了解公司當(dāng)時(shí)的真實(shí)財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況，即便通過律師進(jìn)行調(diào)查取證等方式，也不可能獲得第一手充分證據(jù)，在這種情況下，試圖通過行使撤銷權(quán)或?qū)咎崞鹎謾?quán)之訴獲有效救濟(jì)可能微乎其微。
再次，失去股東資格的原股東有證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益可能受到損害的，應(yīng)當(dāng)有權(quán)提起訴訟，請求查閱或者復(fù)制相關(guān)的公司文件，這是基于其具有訴的利益決定的。當(dāng)然，考慮到原股東可能利用查閱或者復(fù)制權(quán)利損害公司商業(yè)秘密或者干擾公司經(jīng)營，必然增加公司不必要的成本，故應(yīng)對其查閱或復(fù)制的內(nèi)容范圍予以限制，即只能允許原股東查閱或者復(fù)制其持股期間的公司文件材料。《公司法規(guī)定（四）》對此亦作了規(guī)定，其第7條第2款規(guī)定：“公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外�！边@一規(guī)定有利于實(shí)現(xiàn)股東知情權(quán)與公司利益之間的平衡。
最后，準(zhǔn)許前股東查閱公司賬簿是誠實(shí)信用原則在公司法領(lǐng)域的必然要求。原股東在其持股期間畢竟屬于公司的股東，作為公司股東之時(shí)由于各種原因未對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況有所了解，事后由于某些境況的出現(xiàn)或者發(fā)生才導(dǎo)致其對持股期間公司公布的信息或其想當(dāng)然的信息產(chǎn)生懷疑，進(jìn)而請求查詢在其持股期間公司實(shí)際情況，符合權(quán)利救濟(jì)的基本理念，也符合民商事所應(yīng)遵循的最大原則——誠實(shí)信用原則。對退出公司的原股東知情權(quán)的賦予，有助于原股東通過司法途徑維護(hù)自己的合法權(quán)利，防范公司管理層或者控股股東通過隱瞞利益，進(jìn)而排擠中小股東等形式攫取其他股東本應(yīng)有的利益。也就是說，對退出公司的股東知情權(quán)之訴原告地位的承認(rèn)與尊重，實(shí)際上是對現(xiàn)有公司的管理層提出警示，如果他們試圖通過上述方式剝奪其他股東的合法權(quán)益，則有可能遭到股東的起訴，從而制約公司管理層或者實(shí)際控制人的肆意行為，實(shí)現(xiàn)對公司全體股東利益的一體保護(hù)。
因此，在涉及股東知情權(quán)時(shí)，應(yīng)對股東作有條件的擴(kuò)張解釋，既包括現(xiàn)在的股東，也包括前股東在內(nèi)，賦予原股東對其作為公司股東期間的財(cái)務(wù)報(bào)告及賬簿仍然享有查閱權(quán)。
摘自：《公司糾紛裁判思路與規(guī)范釋解(上下冊)(第二版)/裁判理念與法官思維系列》，法律出版社2017年8月出版。內(nèi)容簡介：分上下兩冊，收錄了超過700個(gè)實(shí)務(wù)問題，全書字?jǐn)?shù)超過140萬，涵蓋了公司訴訟與非訴訟所有領(lǐng)域。主要內(nèi)容包括：公司設(shè)立糾紛裁判思路與規(guī)范釋解、公司融資、財(cái)務(wù)糾紛裁判思路與規(guī)范釋解、股東權(quán)利糾紛裁判思路與規(guī)范釋解、公司治理糾紛裁判思路與規(guī)范釋解、公司債權(quán)人保護(hù)糾紛裁判思路與規(guī)范釋解、公司變更糾紛裁判思路與規(guī)范釋解、公司終止相關(guān)問題裁判思路與規(guī)范釋解、公司他類糾紛裁判思路與規(guī)范釋解等八編，共三十九章內(nèi)容。書中對每一個(gè)專題均進(jìn)行了理論闡釋，列明該問題在實(shí)務(wù)中的爭議焦點(diǎn)，在此基礎(chǔ)上提出作者觀點(diǎn)，展開詳細(xì)的闡述和釋解，并將相關(guān)問題附后作為拓展內(nèi)容。
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